太平洋证券股份有限公司 关于骆驼集团股份有限公司 2019 年持续督导年度报告书 保荐机构 太平洋证券股份有限公司 上市公司简称 骆驼股份 保荐代表人 楚展志、鲁元金 上市公司代码 601311 报告年度 2019 年度 报告日期 2019 年 4 月 28 日 经中国证监会证监许可【2017】290 号文核准，骆驼集团股份有限公司（以 下简称“骆驼股份”）获准公开发行 7.17 亿 A 股可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。本次可转债已于 2017 年 3 月发行完成，募集资金总额为人民币 71,700 万元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、资产评估费用、律师费用、信用 评级费用等发行费用合计人民币 1,489.57 万元后的实收募集资金为 70,210.43 万 元，以上募集资金于 2017 年 3 月 30 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）众环验字（2017）010028 号《验资报告》验证。太平洋证券股份 有限公司（以下简称“太平洋证券”或“我公司”）作为骆驼股份公开发行可转 债持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》， 骆驼股份公开发行A股可转换公司债券的持续督导期间至2018年12月31日止。 按照上海证券交易所相关规定，由于本次可转债尚未全部转股完毕，我公司及保 荐代表人对骆驼股份继续履行持续督导义务。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，太平洋证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式对骆驼股份进行持续督导，具体情况如下： 一、持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 公司的具体情况制定了相应的持续督导期工作计 划。 保荐机构通过现场专题会议、电话、邮件、访谈 2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式对骆驼股份的业务经营、公司治理、信息 等方式开展持续督导工作 披露和财务状况进行了持续跟踪，按要求完成各 项持续督导工作。 工作内容 完成或督导情况 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交 截至本报告签署日，无违法违规情况。 易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上 公告 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，骆驼股 日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内 份、实际控制人及董事监事高级管理人员无违法容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 违规和违背承诺的情况。 承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的 截至本报告签署日，骆驼股份及相关人员无违法业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出 违规和违背承诺的情况。 的各项承诺 6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 范。 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍 公司已建立并有效执行相关制度、规则。 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不 重大遗漏，详见“二、信息披露审阅情况”。 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更 告的事项。 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 上海证券交易所报告 10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 告的事项。 露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 采取措施予以纠正 出具监管关注函的情况。 工作内容 完成或督导情况 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 经核查，截至本报告签署日，骆驼股份及控股股人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 东、实际控制人等均依照相关承诺认真履行。告 13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 经核查，截至本报告签署日，骆驼股份未发生该的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上 等情况。 市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告 14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券 交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名 人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 经核查，截至本报告签署日，骆驼股份未发生该述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 等情况。 （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人 持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 受新冠疫情影响，现场检查工作将延期进行。场检查工作要求，确保现场检查工作质量 16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应 当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股 东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公 司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使 经核查，截至本报告签署日，骆驼股份未发生该用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业 等情况。 务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求 的其他情形 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对骆驼股份自上年持续督导报 告出具之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，审阅公司信 息披露文件的内容是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，格式是否符合相关规定；审阅公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开 程序是否合法合规，审核股东大会、董事会、监事会出席人员的资格、提案与表决程序是否符合相关规定和公司章程。 经核查，本保荐机构认为，骆驼股份能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，本保荐机构认为，骆驼股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司2019 年持续督导年度报告书》之签字盖章页） 保荐代表人：_____________ _____________ 楚展志 鲁元金 太平洋证券股份有限公司 年 月 日