证券代码：002274                证券简称：华昌化工              公告编号：2016-008
                           江苏华昌化工股份有限公司
         关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料科技有限公司的
                                         公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、对外投资概述
    近日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂投资”）进行了洽谈，拟以苏州奥斯汀新材料科技有限公司（以下简称“苏州奥斯汀”，其为金茂投资控股子公司）为平台，整合金茂投资控股范围内的聚氨脂业务；后续本公司通过增资的方式，控股苏州奥斯汀。目前相关方案正在洽谈过程中，投资协议尚未签署。由于后续该事项预计难以保密，现将相关进展情况公告如下。
    根据本公司调研测算及洽谈，预计投资额不超过3,000万元，通过整合后，本公司占苏州奥斯汀注册资本不低于60%。
    2016年1月30日，公司以现场会议召开第四届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料科技有限公司的议案》。本次交易事项不构成关联方交易。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、交易对手方介绍
    名称：张家港市金茂创业投资有限公司。
    住所：杨舍镇长安路95号（张家港）。
    工商注册号 ：320582000160382。
    法定代表人：陈建兴。
    注册资本：20,000万元人民币。
    公司类型：有限责任公司。
    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
    成立日期：2008年04月15日。
    张家港市金茂创业投资有限公司主要股东为：张家港市金茂投资发展有限公司、张家港市金茂集体资产经营管理中心。
    三、交易标的基本情况
    本次交易是以苏州奥斯汀为平台，整合金茂投资控股范围内的聚氨脂业务；后续本公司通过增资的方式，控股苏州奥斯汀，拟占其注册资本不低于60%。苏州奥斯汀为金茂投资控股子公司。
    名称：苏州奥斯汀新材料科技有限公司。
    住所：张家港经济开发区悦丰路17号。
    工商注册号 ：320582000354559。
    法定代表人：陆文朝。
    注册资本：1,500万元。
    公司类型：有限责任公司。
    经营范围：从事聚氨脂材料的研发；热塑性聚氨酯弹性体制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备、橡胶制品、化工原料购销；机电设备、橡胶制品、化工原料的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    成立日期：2015年03月24日。
    四、涉及事项的相关安排
    （一）对外投资的前期工作安排
    1、金茂投资负责控股范围内的聚氨脂业务整合。金茂投资负责通过法律程序如清算等方式终止原有除苏州奥斯汀以外的聚氨脂业务，消除影响苏州奥斯汀后续运营的所有障碍或因素。该事项完成为本公司进行投资的先决条件。
    2、本公司协助金茂投资先期派出相关人员，配合金茂投资开展前期工作及管理、经营整合。
    3、进行资产清查，在清查的基础上确定转让资产目录，委托专业资产评估机构进行资产评估，出具资产评价报告；签订资产转让协议，办理资产转让交接，以苏州奥斯汀为平台承接相关资产及业务。
    4、本公司对苏州奥斯汀进行增资，完成本次对外投资。
    5、对外投资完成后，苏州奥斯汀注册资本结构安排：拟本公司占注册资本60%，金茂投资占注册资本15%，营销团队占注册资本15%，管理团队占注册资本10%。
    （二）董事会授权事项
    经第四届董事会第二十二次会议审议，本次对外投资事项符合公司战略发展方向。
为了更好推动本次对外投资事项，同意授权公司董事长办理本次对外投资相关事项。具体包括：
    1、在投资总额不超过3,000万元额度范围内，洽谈决定具体投资金额；在控股苏州奥斯汀的前提下，洽谈决定所占出资比例。
    2、在董事会授权范围内，洽谈制定、调整和实施本次对外投资的具体方案。
    3、批准、签署与本次对外投资相关的文件、协议、合同。
    4、办理与本次对外投资有关的其他事宜。
    5、本授权自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    公司本次拟对外投资是落实向新材料领域拓展、延伸的发展规划，让公司较快速的切入相关领域。本次对外投资完成后，公司将以苏州奥斯汀新材料科技有限公司为平台，在热塑性弹性体产品方向进行技术研发投入，开拓相关产品市场。本次对外投资完成后，有利于促进公司未来发展规划的落实；有利于公司把握新材料方向投资机会，促进相关产业链的整合，推动公司健康快速发展。
    六、风险提示
    1、整合风险。本次对外投资完成后，苏州奥斯汀将成为公司控股子公司，其涉及的业务与本公司现有业务间存在较大差异；后续整合能否顺利实施以及能否达到预期效果存在一定的不确定性。对此，公司将从前期尽早介入，引进核心人才，并采取让管理团队、营销团队参股的方式控制相关风险。
    2、运营风险。近年来，整体经济形势及市场、行业呈现较大波动，存在一定的运营风险；可能存在对外投资达不到预期的风险。对此公司将通过引进技术人才，强化产品开发、市场开拓，优化管理措施等控制风险。
    3、协议未达成风险。由于本次对外投资事项正在洽谈过程中，可能存在协议达不成的风险。金茂投资作为国有控股公司，且当地政府相关主管部门支持该产业整合投资事项，应能避免风险因素的发生。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十二次会议决议。
    2、本公司与张家港市金茂创业投资有限公司签署的《备忘录》。
    特此公告。
                                    江苏华昌化工股份有限公司董事会
                                              2016年2月1日