证券代码：300408           证券简称：三环集团         公告编号：2015-49
               潮州三环（集团）股份有限公司
        关于2015年第二次临时股东大会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次股东大会没有出现增加、变更、否决议案的情形。
    2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
    3、本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。
    4、本次股东大会审议的事项为特别决议事项，必须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    一、会议召开情况
    1、会议召开时间：
    （1）现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午14:30。
    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00。
    2、现场会议召开地点：广东省潮州市凤塘三环工业城公司会议室。
    3、会议召集人：公司董事会。
    4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。
    5、会议主持人：公司董事长张万镇先生。
    6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    二、会议出席情况
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共30人，代表有表决权的股份总数196,122,780股，占公司股份总额的22.8688%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人30人，代表有表决权的股份总数196,122,780股，占公司股份总额的22.8688%；通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份总数0股，占公司股份总额的0.0000%；本次会议没有股东委托独立董事投票。
    其中，出席本次股东大会的单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人共30人，代表有表决权的股份总数196,122,780股，占公司股份总额的22.8688%。
    2、由于激励对象张琨先生是本公司实际控制人、董事长张万镇先生的近亲属，吴东瑟先生是本公司副总经理、董事会秘书徐瑞英女士的近亲属，沈醉芬女士是本公司财务总监张伟发先生的近亲属，同时张伟发先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，关联股东潮州市三江投资有限公司、张万镇先生、徐瑞英女士和张伟发先生对本次股东大会所有议案均进行了回避表决。除此之外，公司股东作为本次激励对象的，该等股东亦对本次股东大会所有议案均进行了回避表决。
    3、公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
    三、议案审议表决情况
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了会议通知中列明的以下议案，经过合并统计现场投票和网络投票结果，通过并形成了如下决议：
    1、逐项审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
 及其摘要的议案》。
    1.1实施激励计划的目的
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.2本激励计划的管理机构
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.3激励对象的确定依据和范围
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.4本激励计划具体内容
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.5本激励计划实施、授予及解锁程序
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.6公司、激励对象各自的权利义务
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.7公司、激励对象发生异动的处理
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    1.8限制性股票回购注销原则
    表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    2、审议通过了《关于制定
 <限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》。 表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。 表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意196,122,780股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 四、律师出具的法律意见 本次股东大会经君合律师事务所上海分所冯诚律师、吴心笛律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 五、备查文件 1、2015年第二次临时股东大会决议； 2、君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 潮州三环（集团）股份有限公司董事会 2015年9月7日