中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 二�二�年六月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明 ...... 1 第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3 一、保荐机构及保荐代表人情况...... 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3 三、发行人的基本情况...... 4 四、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 7 五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...... 7 第二节 保荐机构承诺事项......10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......11 一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论...... 11 二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核 查情况...... 11 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 12 五、发行人主要风险提示...... 13 六、对发行人前景的评价...... 17 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 20 八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见...... 20 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构及保荐代表人情况 银河证券接受潮州三环（集团）股份有限公司委托，担任其非公开发行股票的保荐机构。银河证券指定徐海华、黄钦亮二人作为潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人。 徐海华先生：拥有 17 年投资银行业务经验。先后主持或参与了广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH）非公开发行、海马汽车股份有限公司（000572.SZ）非公开发行、深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ）非公开发行等再融资项目以及潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ）创业板 IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃气集团股份有限公司（002911.SZ）IPO 等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，无正在证监会审核项目。 黄钦亮先生：拥有 17 年投资银行业务经验。先后主持或参与了海马汽车股份有限公司（000572.SZ）非公开发行、山煤国际能源集团股份有限公司（ 600546.SH ）非公开发行等再融资项目以及步步高商业连锁股份有限公司（002251.SZ）IPO、潮州三环（集团）股份有限公司（300408.SZ）创业板 IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865.SZ）IPO、佛山市燃气集团股份有限公司（002911.SZ）IPO 等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前，除广东顺控发展股份有限公司中小板 IPO 项目外，无正在证监会审核项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为李亮。 李亮先生：拥有 6 年投资银行业务经验。准保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员），具备法律职业资格。作为项目组主要成员参与了天马微电子股份有 限公司（000050.SZ）公司债项目，摩诘创新、纬达光电等新三板项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：刘胜男、杨步升。 三、发行人的基本情况 （一）公司概况 中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司 英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 类型：上市股份有限公司/民营企业 法定代表人：张万镇 注册资本：173,787.2522 万元人民币 设立时间：1992 年 12 月 10 日 注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 统一社会信用代码：91445100282274017L 联系电话：0768-6850192 传真电话：0768-6850193 邮政编码：515646 联系人：徐瑞英 互联网址：www.cctc.cc 经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）证券发行类型 本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。该 A 股股票将在 深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行人最新股权结构 截至 2020 年 5 月 31 日，公司股本总额为 1,737,872,522 股，公司股本结构 如下： 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 81,970,160 4.72 高管锁定股 81,970,160 4.72 二、无限售条件流通股 1,655,902,362 95.28 三、总股本 1,737,872,522 100.00 （四）发行人前十大股东情况 截至 2020 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下： 持股总数 持股比 持有有限售 质押/冻 股东名称 (股) 例（%） 股份性质 条件股份数 结股份 量（股） 数量 潮州市三江投资有限公司 645,357,856 37.13 人民币普通股 - - 香港中央结算有限公司 83,980,494 4.83 人民币普通股 - - 张万镇 53,592,000 3.08 人民币普通股 40,194,000 - 上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）－高毅邻山 1 31,500,000 1.81 人民币普通股 - - 号远望基金 中国证券金融股份有限公司 27,502,680 1.58 人民币普通股 - - 挪威中央银行－自有资金 23,679,914 1.36 人民币普通股 - - 魁北克储蓄投资集团 23,264,001 1.34 人民币普通股 - - 谢灿生 21,149,600 1.22 人民币普通股 15,856,200 - 徐瑞英 19,676,480 1.13 人民币普通股 14,751,360 - 全国社保基金一一五组合 18,600,000 1.07 人民币普通股 - - 合 计 948,303,025 54.55 - 70,801,560 - （五）历次筹资、现金分红及净资产变化表 单位：万元 首发前最近一年年末净资产额 176,677.18 （截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益） 发行时间 发行类别 筹资净额 历次筹资情况 2014-11-24 首次公开发行新股（A 股） 129,961.79 合计 129,961.79 年度 方案 分红金额 2014 每 10 股派 5.00 元 21,440.00 2015 每 10 股派 3.50 元 30,233.63 首发后现金分红情况 2016 每 10 股派 2.00 元 34,559.01 2017 每 10 股派 2.00 元 34,822.68 2018 每 10 股派 2.50 元 43,579.08 2019 每 10 股派 2.00 元 34,757.45 合计 199,391.84 本次发行前最近一期末净资产 775,111.69（截至 2020 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权 额 益） （六）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要