证券代码：000571     证券简称：新大洲A    公告编号：临2017-044

                     新大洲控股股份有限公司

       关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司

                            分立进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    （一）2017年6月19日本公司控股子公司天津新大洲电动车有限公司（以

下简称“天津新大洲”）的股东，即本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司与上海依莱达企业发展有限公司，在上海市签署了《分立协议》。因公司经营发展需要，经天津新大洲的双方股东协商，决定对天津电动车进行派生分立。分立后的主体之一仍名为天津新大洲电动车有限公司，另一主体名为天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）。分立后的两个主体各自的股东不变、持股比例不变。新天津新大洲注册资本1000万元，天津恒阳注册资本2000万元。有关本次公司分立的详细信息见本公司于2017年5月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

    （二）审议情况：上述事项已经天津电动车股东会审议通过，并经本公司2017年6月23日召开的第八届董事会2017年第七次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准或政府部门批准。

    （三）上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （四）资产评估报告的主要内容

    根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所出具的《天津新大洲电动车有限公司分立涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡报字【2017】第002号），在评估基准日2016年12月31日，天津新大洲总资产价值7,406.83万元，总负债5,937.68万元，净资产1,469.15万元。采用资产基础法评估后的总资产价值7,671.98万元，总负债5,670.08万元，净资产为2,001.90万元，净资产增

值532.75万元，增值率36.26%。

    根据天津新大洲提供的资产分立清单，存续公司和派生公司对应的评估结果为：

    1、天津新大洲电动车有限公司留存资产及负债

    划分后资产账面价值3,277.20万元，评估价值3,455.83万元，评估增值178.63

万元，增值率为5.45%；

    划分后负债账面价值3,175.86万元，评估价值3,170.08万元，评估增值-5.78

万元，增值率为-0.18%；

    划分后净资产账面价值101.34万元，评估价值285.75万元，评估增值184.41

万元，增值率为181.97%。

    2、划至“派生公司”资产及负债

    划分后资产账面价值4,129.63万元，评估价值4,216.15万元，评估增值86.52

万元，增值率为2.10%；

    划分后负债账面价值2,761.82万元，评估价值2,500.00万元，评估增值-261.82

万元，增值率为-0.18%；

    划分后净资产账面价值1,367.81万元，评估价值1,716.15万元，评估增值

348.34万元，增值率为25.47%。

    二、分立协议的主要内容

    甲方：上海新大洲投资有限公司

    乙方：上海依莱达企业发展有限公司

    因公司经营发展需要，并经甲乙双方协商一致，决定对公司进行派生分立，并对分立事项约定如下：

    1、分立方式。本次分立方式为派生分立。分立后的主体之一仍为天津新大洲电动车有限公司（以下简称“新天津新大洲”），另一主体名为天津恒阳食品有限公司。

    2、注册资本、股权结构。分立后的两个主体各自的股东仍为上海新大洲投资有限公司和上海依莱达企业发展有限公司，持股比例均仍为51%和49%不变。原天津新大洲的公司注册资本3000万元，在分立后的两个主体之间分割，其中，新天津新大洲注册资本1000万元，天津恒阳注册资本2000万元。

    3、经营范围。分立以后，新天津新大洲保留现有的公司经营范围不变：从事电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、生产、销售，货物及技术进出口，道路普通货物运输，仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。即仍进行电动车的生产、销售业务，保留电动车生产线。天津恒阳则从事农产品初加工；速冻食品制造；商品批发贸易；商品零售贸易；冷冻肉零售；冷却肉零售（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉批发；鲜肉冷藏、销售；鲜肉、冷却肉配送；仓储服务；资产租赁业务（以登记管理机关登记核准的经营范围为准）。

    4、员工处理。公司的所有员工和雇员劳动关系不变，仍与天津新大洲保留劳动合同关系并继续履行。天津恒阳视生产经营需要另行招聘员工。

    5、分立基准日。本次分立涉及的公司财产分割基准日定为2016年12月31

日。

    6、财产分割。(1)天津新大洲名下的房地证津字第 122011422239号《房地

产权证》项下的房屋所有权以及土地使用权（房地产坐落武清区王庆坨镇广致路5号，土地使用权出让，工业用地，自2063年3月5日止，土地使用权面积32770.70平方米。房屋有两幢，1幢为钢混结构，三层，建筑面积5078.28平方米；另1幢为钢结构，2层，建筑面积19213.70平方米。）划归天津恒阳食品有限公司名下；（2）天津新大洲名下的其他固定资产，包括但不限于机器设备、生产线、办公设备等，持有的商标等无形资产，以及其他资产，仍归于新天津新大洲名下；（3）对外投资和债权债务分割见本协议第7、8条约定。

    7、对外投资。天津新大洲对外投资设立了一个子公司，为无锡新大洲电动车有限公司（以下简称“无锡新大洲”，无锡新大洲成立于2014年1月22日，注册资本人民币500万元，实收资本300万元，经营范围为电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及零配件的开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。），该无锡新大洲100%股权由天津新大洲投资并出资到位，该对外投资仍归于新天津新大洲名下，其股东权益和投资损益归新天津新大洲所有。

    8、债权债务处理。天津新大洲在《天津新大洲电动车基地建设资金借款协议》项下所欠甲方，即上海新大洲投资有限公司的债务（债务本金为2500万元

以及相应利息）转移天津恒阳名下，自本分立协议签署之日起，由天津恒阳负责偿还。天津新大洲持有的其他债务，以及所有债权，仍归于新天津新大洲所有以及由新天津新大洲负责。公司已经依法通知以及公告了所有债权人上述事项。如有债权人向新天津新大洲和天津恒阳共同提出偿还债务的主张、要求或者相应索赔，或者导致新天津新大洲和天津恒阳共同/连带对公司债权人承担责任的，甲乙双方均同意并使得新天津新大洲和天津恒阳同意：公司债务和责任按照上述约定承担和处理，应使得无需承担债务的天津恒阳或者新天津新大洲免于承担任何责任。

    9、资产价值和股东权益价值确定。分立基准日公司的资产价值和股东全部权益价值，以及分立到新天津新大洲和天津恒阳的资产价值和股东全部权益价值，双方同意依照海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所于2017年5月21日出具的海南中天衡评报字【2017】第002号《评估报告》中以资产基础法确定的评估价值确定。

    10、利润分配。分立基准日后，财产分割给新天津新大洲和天津恒阳各自的资产所产生的利润，归新天津新大洲和天津恒阳各自享有。

    11、争议解决。因履行本补充协议而发生的任何争议，双方本着友好协商的原则解决，如无法协商解决的，双方同意以上海市青浦区人民法院为诉讼管辖法院。

    三、本次分立对本公司的影响

    本次分立有利于公司总体的产业布局，对上市公司合并报表不会产生影响。

    四、备查文件

    1、天津新大洲电动车有限公司股东会决议；

    2、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议；

    3、上海新大洲投资有限公司与上海依莱达企业发展有限公司签署的《分立协议》；

    4、海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所出具的《天津新大洲电动车有限公司分立涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡报字【2017】第002号）。

特此公告。

                                           新大洲控股股份有限公司董事会

                                                    2017年6月24日