关于对新大洲控股股份有限公司的 半年报问询函 公司部半年报问询函〔2019〕第 42 号 新大洲控股股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2019 年半年度报告（以下简称半年报）事后审查中关注如下事项： 1. 2019 年 4 月 29 日你公司《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方 案及措施的公告》显示，你公司第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）承诺在 3个月内先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于 5000 万元的占款问题，同时恒阳牛业拟采用引入战略投资人筹集资金以偿还对你公司的占款。你公司董事会决议同意暂缓通过冻结资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，如其在三个月内仍未归还占款，董事会将采取进一步行动。半年报显示，恒阳牛业通过引入战略投资人的方式筹集资 金解决资金占用问题，预计于 2019 年 10 月 15 日前完成基金募集。 （1）根据你公司 2019 年 9 月 12 日《关于公司股票被实行其他 风险警示的相关事项进展情况公告》，截至公告日，恒阳牛业尚未履行其先行解决不低于 5000 万元占款问题的承诺。请说明恒阳牛业未履行承诺的原因，其作出承诺时是否对其偿还占款的能力进行充分评估论证，信息披露是否真实、准确，以及该承诺的后续履约安排。 （2）经查，截至目前，你公司尚未采取冻结资产和诉讼等方式解决恒阳牛业资金占用问题。请说明你公司董事会未及时采取进一步行动的原因，是否勤勉尽责，拟采取的进一步措施及具体的时间安排。 （3）请说明恒阳牛业引入战略投资人事项的具体进展情况，以及基金募集到位后解决资金占用问题的后续安排，并请充分提示相关风险。 2. 半年报显示，根据你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）与恒阳牛业、Black bamboo enterprises S.A.（简 称 BBE）签署的《债权债务转让协议》，BBE 应于 2019 年 8 月前以 现金或货物的方式将 3,134,565.14 美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛 业对宁波恒阳同等金额的占款。截至 2019 年 8 月末，BBE 已向宁波 恒阳发货 11.87 万美元用于抵减欠款，宁波恒阳尚未收到货。 请说明：（1）截至目前宁波恒阳是否收到相关货物，如是，相关货物的价值如何确定，你公司如何进行账务处理；如否，未收到货物的原因。 （2）BBE 未按期足额以现金或货物的方式将 3,134,565.14 美元 支付至宁波恒阳的原因及后续安排，其是否具备充分的履约能力，未完全履行合同义务是否需承担相应的违约责任，以及宁波恒阳是否对此采取相应的保障措施。 3. 2019 年 8 月 31 日，你公司《关于公司拟签署 <债权债务转让 及抵销协议> 暨关联交易的公告》显示，你公司及全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称新大洲投资）拟与你公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）及其实际控制人陈阳友签署《债权债务转让及抵销协议》，减少尚衡冠通占用 你公司资金合计 500 万元。2018 年 7 月 31 日，陈阳友汇款给新大洲 投资 500 万元用于对新大洲香港发展有限公司增资，形成债权债务关系。陈阳友拟将上述 500 万元债权以同等金额转让给尚衡冠通，新大洲投资将此 500 万元债务以同等金额转让给你公司，以此抵销尚衡冠通对你公司的相应部分占款。你公司董事陈敏对该议案投弃权票，主要原因为鉴于尚衡冠通对你公司形成资金占用的前因后果，且结合陈阳友的病情，其自称存在记述不清的情况，陈敏对通过陈阳友让渡债权可否冲抵大股东对你公司资金占用的债务存有不确定性疑虑。 （1）结合董事投弃权票的理由，请详细说明陈阳友与新大洲投资的债权债务关系是否有借贷协议、银行凭证、转账记录等书面文件可供证明其存在及真实性，请提供有关证明材料。 （2）请说明陈阳友近期病情情况，其是否具备签署包括《债权债务转让及抵销协议》在内涉及你公司利益的相关协议、决议等书面文件的行为能力，请律师核查前述事项并对此发表意见,并请提供《债权债务转让及抵销协议》四方签署盖章件作为报备文件。 （3）请复核你公司最近连续 12 个月内与同一关联人发生的各类型关联交易累计金额是否达到《上市规则》10.2.5 条、10.2.10 条规定的需要提交股东大会审议的标准，如是，请补充履行审议程序。 4.你公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了你公司关联方 太平洋牛业有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司 100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒 阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩补偿协议，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业承诺，Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，2018 年度 承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低 于 1,047.0 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累 积不低于 2,332.5 万美元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017、2018年度，RondatelS.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润合计169.20万美元、-575.9680万美元。2019 年半年报显示，2019年1-6月，RondatelS.A.净利润为-3,420.70 万元人民币，Lirtix S.A.净利润为-61.90 万元人民币。 （1）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、主要生产成本及变动情况，说明标的公司 2019 年上半年继续亏损的原因及业绩承诺数的可实现性。 （2）请结合承诺方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排。 （3）你公司收购上述资产时依照收益法评估确定的标的资产价值为 8,128.03 万美元，增值率为 390.40%。请你公司说明对该等海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数和选取依据，说明标的公司实际财务数据、指标与收购时的评估指标是否存在较大差异，如存在较大差异，请说明产生差异的原因，并说明你公司董事会在对标的资产评估值和交易作价进行审议时是否勤勉尽责。 （4）该次交易系你公司向关联方太平洋牛业收购资产，评估增值和交易作价较高，收购后承诺期内标的资产业绩均未达标，请你公司说明该次交易是否具有商业实质，是否存在关联方利益输送和通过 交易为关联方输血情形。 5.半年报“董事会对上年度‘非标准审计报告’相关情况的说明”显示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2018 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会就所涉及事项在报告期内的变化及处理情况显示，公司为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保尚未解除，可供***金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备尚无进展，与持续经营相关的多个事项（如诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，大额税款及到期债务未能偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封）在报告期内无实质进展，第一大股东及关联方大额占用公司资金、公司与深圳前海汇能商业保理有限公司的借款事项在报告期内解决进展缓慢。 请说明报告期内无法表示意见所涉事项解决进展缓慢的原因，你公司董事会对相关事项所采取的措施及实施效果，后续拟进一步采取的措施，公司董事会是否勤勉尽责。 6. 2019 年 3 月 30 日你公司《关于向内蒙古新大洲能源科技有限 公司提供的财务资助拟发生变动的公告》显示，内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）原为你公司全资子公司，2012 年引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称枣矿集团）后，你公司合并持有能源科技股权变更为 50%，原向其项目建设提供的资金支持转变为财务资助，累计结欠 21,513.12 万元。2013 年，能源科技股东增资后归还你公司 1.5亿元，剩余财务资助款项 6,513.12万元。 2013 年 12 月，你公司与能源科技约定自 2015 年 12 月 1日起三年内 还清实际欠款额，截至 2018 年年末尚欠余款 6,114.29 万元。半年报 显示，你公司与能源科技签署的《 <财务资助协议> 补充协议》，你公 司同意将借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一 个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。 （1）公告显示，能源科技 2017 年、2018 年 1-9 月均亏损，营业 收入仅为 220.55 万元和 70.78 万元，目前尚不具备还款能力，未来拟通过处置资产获得资金后偿还你公司借款。请说明能源科技所持有资产的情况，是否有能力在未来 3 年内按期偿还你公司财务资助款项。 （2）请说明枣矿集团是否应当参照《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.5 条第二款的规定，按照出资比例向能源科技提供同等条件的财务资助，如否，请说明原因并披露你公司已要求其采取的反担保等措施。 （3）你公司对能源科技的财务资助款逾期未收回，请说明你公司在自身处于财务困境的情况下继续向其提供财务资助的原因及合理性，并说明是否符合《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.6 条第二款关于“财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助”的规定。 7. 2019 年上半年，你公司实现营业收入 67,381.35 万元，同比减 少 27.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-84,118,939.09 元，较上年同期下降 354.78%。半年报显示，你公司持续经营情况仍存在较大不确定性，请结合主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施及预计效果。 8.你公司 2019 年上半年食品加工销售业的营业收入为 2.6 亿元， 较上年同期下滑 36.11%；毛利率为-2.56%，较上年同期下滑 14.88%。请说明上述业务收入和毛利率变化较大的原因，并对比可比公司毛利 率情况，说明你公司毛利率是否处于行业合理水平，请充分说明原因。 9.半年报显示，你公司报告期末一年内到期的非流动负债为406,254,533.34 元。请列表说明前述非流动负债的债权人名称、债务金额、利率、还款时间和还款资金安排，你公司是否具备偿还前述非流动负债及支付相关财务费用的能力，是否将对你公司 2019 年生产经营产生重大不利影响。 10. 半年报显示，你公司对恒阳牛业的应收账款为108,205,539.29元，计提坏账准备 4,706,940.96 元，计提比例为 4.35%；对恒阳牛业 的 全资子 公司黑龙 江北方 恒阳食 品有限公 司的应 收账款 为 1,741,271.30 元，计提坏账准备为 75,745.30 元，计提比例为 4.35%。请说明上述应收账款产生的时间和原因，并结合恒阳牛业的财务状况及非经营性占用你公司资金的情况，说明你公司对恒阳牛业及其子公司的坏账准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表明确意见。 11. 半年报显示，2018 年 5 月，申请人北京京粮鑫牛润瀛股权投 资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）就与被申请人陈阳友、刘瑞益、讷河瑞阳二号、恒阳牛业、你公司、天津恒阳、海南实业的股权协议争议纠纷提起仲裁程序，2019年 8 月 19 日仲裁程序中止，双方同意给予自仲裁委同意中止本案仲裁程序之日起 90 日的自行和解期限。 请说明：（1）你公司是否及时对该重大仲裁事项的进展情况履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。 （2）双方同意自行和解的基础、原因及截至目前的进展情况。 请你公司就上述问题作出书面说明，并在 2019 年 10 月 16 日前 将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的， 请及时履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019 年 10 月 10 日