新大洲控股股份有限公司 2019年度内部控制评价报告 新大洲控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司截止 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评 价。 一、董事会声明 按照企业内部控制规范体系的规定，我公司董事会负责内部控制体系建设和日常实施工作，并对内控工作实施的有效性，向股东进行如实评价和报告；监事会负责对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制有效性的结论 （一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为公司存在财务报告内部控制重大执行缺陷。除了上年度公司发生的大股东及其关联方非经营性占用上市公司大额资金未归还，导致报告期公司内部控制重大缺陷未整改完成外，本报告期存在以下几项新增财务报告内部控制重大缺陷。 （1）公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）2019 年 因上年度向黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）采购后销售给上海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲资金 39,402,989.77 元。 （2）2019 年上半年，公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）将从上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回的预付牛肉采购款预付大连宏丰永泰贸易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元。年末，自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回款项后，又付给上海朴道供应链管理有限公司 1,500 万元、浙江舟山普泰食品有限公司 1,000 万元。 （3）2019 年 1 月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购 牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香 港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元，截止目前尚未回货，也未回款。 （二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为公司存在非财务报告内部控制重大执行缺陷。主要为以前年度发生为大股东及其关联方违规担保、资金被占用等，报告期公司及相关当事人被证券监管部门立案调查、责令改正和行政处罚，被证券交易所纪律处分，相关事项被记入诚信系统，公司存在未履行生效判决被列入失信名单。公司被审计机构出具否定意见的内控审计报告。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，在公司与股东的共同努力下，由股东投入资源，配合上市公司将关联方资金占用剥离出公司，有关违规担保事项，公司正在积极应诉，并将通过司法途径来解决。2020 年 4 月已收到恒阳牛业开具的并由大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）保兑的电子商业承兑汇票归还 39,402,989.77 元，将上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司的应收账款转让给大连桃源荣盛市场有限公司。此外，期间内公司未发生其他新增影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、公司内部控制评价工作的情况 公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内部控制工作，董事会授权风险管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级管理层负责执行内部控制工作，公司各职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门 的内部控制管理和评价工作。各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相应的内部控制评价人员。 为保证内部控制工作合规、有效推动，2019 年度我公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2019 年度内部控制的有效性进行了独立审计。 （一）内部控制评价的范围 公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）、上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）、宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳优品电子商务（苏州）有限公司（以下简称“恒阳优品”）、乌拉圭 22 及 177 厂、内蒙古新大洲能源科技有限公司和海南新大洲实业有限责任公司。内蒙古新大洲能源科技有限公司属本公司持股 50%的合营企业，未纳入合并范围。纳入评价范围的控股母公司和控股子公司资产总额占公司合并报表资产总额 96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 97.8%。 在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统以及内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）公司内部控制评价的依据 本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2019 年 12 月 31 日内部控 制的设计与运行的有效性进行了评价。 （三）内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务 重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。2019年度本公司采取了三个方位进行立体评价的方法，即各单位自我检查评价、控股总部风险管理部审计评价和会计师事务所审计评价，确保了评价的全面性、准确性和有效性。 公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。 （四）内部控制缺陷认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合 2019 年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发生变化的认定标准与上年度保持了一致。具体认定标准如下： 公司根据应用指引的规定和控制目标的需要,制定了以下缺陷认定标准： 1、设计缺陷与执行缺陷 （1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的,认定为设计缺陷： ①不能实现既定的控制目标； ②关键风险控制点缺乏有效的控制措施； ③控制措施成本过高，影响预期效益目标。 （2）存在下列情况之一的,认定为执行缺陷： ①未执行或未有效执行有关的控制措施； ②未按授予的权限执行； ③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。 2、财务报告内部控制缺陷的认定标准 （1）定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： ①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标； ②发现公司管理层存在的重大舞弊行为； ③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改； ④可能改变收入或利润趋势的缺陷； ⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，影响较重的。 具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷： ①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标； ②发现公司管理层存在的重要舞弊行为； ③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改； ④可能影响收入或利润趋势的缺陷； ⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。 除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。 （2）定量标准 以 2019 年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程 度的定量标准： 重要程度 一般 重要 重大 项目 利润总额潜 错报< 100 万元 100 万元�Q错报< 500 万元 错报�R500 万元 在错报 资产总额潜 错 报 < 资 产 总 额 的 资产总额的 1.5‰或 520 万元�Q错报< 错报�R资产总额的 3‰或 在错报 1.5‰或 520 万元 资产总额的 3‰或 1040 万元 1040 万元 经营收入潜 错报 <经营收入总额的 经营收入总额的 5‰和 750 万元？q错 错报？r经营收入总额的 1% 在错报 5‰或 万元 报<经营收入总额的 1%或 1500 或 所有者权益 错报<所有者权益总额 所有者权益总额的 2‰或 250 万元？q 错报？r所有者权益总额的 潜在错报 的 错报<所有者权益总额的 4‰或 500万 500 元 3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准 （1）定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： ①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重； ③关键岗位管理人员和技术人员流失严重； ④媒体***频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响； ⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制目标的实现； ⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责； ⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。 具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷： 发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷； 除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。 （2）定量标准 参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为： 缺陷认定等级 直接财产损失金额 一般缺陷 15 万元（含 万元）～200 重要缺陷 200 万元）～500 重大缺陷 万元及以上 3、内部控制缺陷的认定标准的变更 报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。在 2019 年度内，净利润指标变动比上年同期超过±10%，故财务报告内部控制缺陷的认定标准据实际情况略做调整。 年末对固定资产、无形资产、商誉等进行评估并计提减值，对报表净利润造成重大影响，与上年同期波动超过 10%，具体分扣非净利润、非经常性损益两个方面表述，并以最终报告数据为准。 （五）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发生 3 项财务报告内部控制缺陷。 时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲资金 39,402,989.77 元。 经查，牛肉退回是因为质量原因无法对外销售，上海恒阳为了避免给公司造成损失，经发函与恒阳牛业沟通，确定可收回货款后，才将货物退回，2020 年 4 月15 日，已收到恒阳牛业开具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77 （2）2019 年上半年，公司全资子公司宁波恒阳将从上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回的预付牛肉采购款预付大连宏丰永泰贸易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元。年末，自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回款项后，又付给上海朴道供应链管理有限公司 1,500 万元、浙江舟山普泰食品有限公司 1,000 万元。 经查，与上述四家公司转账，系公司正常牛肉采购业务，上半年公司从朴道供应链和普泰食品两家公司收回货款是因当时国内牛肉市场已经进入单边小幅上涨，但两家公司一直未能向公司有效供货，公司业务担心错过国内牛肉上涨行情，改从宏丰永泰和和农食品两家公司进行采购，但付款后因市场价格已大幅上涨，原商定协议对方拒绝履行。至年末，公司经过与宏丰永泰和和农食品协商，两家公司同意将货款退回。公司仍与朴道供应链和普泰食品进行业务合作，确定采购条款后，公司向两家公司付款，但对方迟迟未将货物发出。 公司为此，派出业务人员调查两家公司情况，朴道供应链和普泰食品由于年中牛肉行情大幅上扬，在外大额融资采购牛肉囤积，押注牛肉价格继续上涨，但 2019年 10 月开始，牛肉价格开始大幅跳水。公司调查时，朴道供应链和普泰食品已陷入债务危机，根本不能向公司发货或退款。鉴于此，2020 月，公司将相关债权与恒阳牛业债权打包转让给大连和升。 （3）2019 1 月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购 牛肉名义转账支付 virtue b trading co.与 together (hk) intern 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元，截止目前尚未回货，也未回款。 经查，年初，子公司恒阳香港预计国内牛肉市场有上涨趋势，发起了采购牛肉的合同审批流程和付款流程，因急于锁定采购价格，在合同文本未完成签署的情况下向对方支付了货款，但付款后，对方一直未按合同履约。在长时间未收到货后，恒阳香港多次向对方发函催货催款，至年末，与对方签署了退款的相关协议，约定 在 2020 5 月 30 日前将货款退回，并支付一定的利息。 同时，公司就上年出现的“大股东违规占用公司资金”这一缺陷事项，对公司原有的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度进行了梳理和完善，以从制度上杜绝再次出现此类事项。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为公司存在非财务报告内部控制重大执行缺陷。主要为以前年度发生为大股东及其关联方违规担保、资金被占用等，报告期公司及相关当事人被证券监管部门立案调查、责令改正和行政处罚，被证券交易所纪律处分，相关事项被记入诚信系统，公司存在未履行生效判决被列入失信名单。有关违规担保事项，公司正在积极应诉，并将通过司法途径来解决。 公司存在的财务报告、非财务报告重大缺陷数量及重要缺陷数量详见下表： 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 2 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 其中： 年度未完成整改重大缺陷数量（个） 年度未完成整改重要缺陷数量（个） （六）对公司主要风险领域的内部控制评价 1、组织机构 （1）公司治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，报告期内依法履行了《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 股东大会是公司的最高权力决策机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接 对股东大会负责。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购***资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要负责对公司的发展规划、投资决策等提出意见；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 监事会是公司的监督机构，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。 公司实施董事会治理下的总裁负责制，经理层对董事会负责。在公司实施向牛肉食品产业转型发展战略下，由董事长直接负责牛肉新业务的拓展。公司总裁负责除牛肉新业务拓展外的业务管理和优化，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。 本报告期，公司存在法定代表人非董事长担任的情况。因公司欠税、被列为失信被执行人名单，到目前尚未规范。自本报告报出日，2019 年以来，公司有三位董事、两位监事、一位高级管理人员离职，公司及时进行了增补。目前公司董事会充分体现了股东的代表性，报告期内新聘了四位高级管理人员，增强管理层团队。年内，公司进行了子公司和参股公司董事、监事的派出和更换，开展外派董监事考核，强化了外派董监事管理。根据公司的经营状况和可能存在的公司治理风险，公司董事会提出管理结构优化，聘请专业人员，加强对公司食品事业部等部门的管理和建设。请专业机构监督公司资金使用、银行账户等财务、关联交易方面的运作和执行，以进一步加强公司风险管控以及提高公司的风险控制能力。 （2）公司章程及三会议事规则 公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要，不断完善《公司章程》，并以章程为核心，建立完善公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营班子工作细则》。制定了《董事会战略 委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等项规定。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰。针对上年度发生的不履行报告及审批程序事项，本年度公司通过加强董监高法律法规和公司治理文件的学习，完善审批流程，杜绝了类似事件的再次发生。 （3）公司内部控制的组织架构 公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系，制定了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制制度。由于牛肉业务拓展，新公司设立、新的管理团队进入，导致上年度出现新业务内控建设不到位，内控执行不规范等问题。本报告期，公司聘任一名主抓牛肉业务的副总裁，协助总裁工作。根据公司实际情况，将上海恒阳业务和人员并入宁波恒阳，调整业务结构，梳理和完善内控体系建设。 公司按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，积极进行整改。通过整改使公司的法人治理结构和组织机构设置健全、运行有效，达到《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 2、发展战略及业务发展目标 （1）构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商 受恒阳牛业合作基础变化影响，本年度公司从经营实际出发，以稳定牛业核心资产和资源，通过对外合作补短板，保生存、谋发展。面对乌拉圭肉牛价格高涨、资金短缺，两乌拉圭子公司提出了扩大海外直接销售策略，国内业务采取与商家背对背交易模式，通过恒阳优品微商平台开拓市场等。中长期看中国牛肉消费的大环境没有变化，公司仍将积极参与恒阳牛业的资产重组和引入战略投资人的工作，与合作伙伴共同推进公司牛肉产业战略。积极控制海外优质牛源，实现采购到源头，尽可能贴近消费终端，将公司构建成为放心牛肉供应链服务商，使公司发展成为国内外一流的牛肉食品企业。 （2）优化和稳步推进煤炭产业发展 始终将安全生产放在首位，注重提升经济运行质量，以胜利矿和牙星矿井为载体，优化组织架构，推进工艺改革，降低员工劳动强度，控员提效，实施科技兴企战略提升公司的经济效益，走煤炭企业新型发展之路。 （3）以专业化合作，建成高效物流典范 依托天津、上海物流基地，以汽摩供应链物流为主业不断扩大规模。在现有业务的基础上，研发物流增值业务，提升物流方案的企划能力与实际操作能力，研究冷链物流业务。通过陆铁联运，信息化运用，精细化管理，提升 kpi 考核标准和顾客满意度。向客户提供物流发展战略规划、物流管理咨询、物流方案设计、供应链优化、信息咨询等多项服务，将新大洲物流打造成高效物流典范。 3、人力资源 公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制。日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。 控股公司通过招聘、薪酬、绩效等各方面有效控制了人力成本。在子公司人力资源管理方面，继续协助完成新成立子公司的人力资源体系的建设，包括组织机构、人员编制、薪酬体系、绩效考核、流程权限等。 4、企业文化 本公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“成为有存在价值的、有社会责任的、员工有幸福感的企业”的核心理念，倡导形成员工把企业当成自己的家的企业文化――“家园文化”。我们以官方网站、微信公众平台等为阵地，辅助开展各项文化活动，提升公司员工的凝聚力，提高企业文化宣贯效果。 年，五九集团公司紧紧围绕度危求进、逆势发展总基调，培育和践行“安全、发展、效益、民生、团结、诚信、求实、创新”的企业核心价值观，有效助推企业和谐稳定、安全健康发展。 1）抓载体，构建和谐劳动关系。结合企业加快深化改革发展的新形势，针对影响企业劳动关系稳定、职工普遍关注的工资分配问题，五九集团所属各单位全面实施工资集体协商要约行动。2019 年通过开展集体协商工作，提高了职工最低工资标 准，职工月平均工资比 2018 年增长 10.38%，切实维护了职工的合法权益，促进了企业劳动关系和谐稳定。 2）发挥保障作用，完善职工服务体系。五九集团坚持为职工办实事，关注民生、关心员工，在公司经营压力较大的情况下，深入开展了扶贫帮困和金秋助学等活动。工会对困难职工家庭走访进行动态管理，春节期间为特困职工送去慰问金 20000 元，全年累计帮扶困难职工 87232 元，中秋节为因工作不能与家人团聚的职工送去 640余份月饼和苹果。同时五九集团为 77 名考入重点高中、统招大学的员工子女发放金秋助学奖励基金 11.4 万元。工会不定期对职工班中餐质量和职工劳动保护发放情况进行抽查，保证职工在劳动过程中“吃的好、穿得暖”。开展职工互助医疗活动，目前已有 27 名参互职工申请了医疗互助金 10568 元，进一步减轻了广大职工的医疗负担。 3）开展各类文化活动，提高员工凝聚力。一是结合关键时间节点，组织开展大型活动。精心组织了“2018 年度表彰大会、2019 年工作会议暨党风廉政建设专题会议”，通过评选先进、表彰先进，提升了广大干部职工爱矿、爱岗意识。为迎接祖国70 华诞，组织文艺演出活动，歌颂党、歌颂伟大祖国 70 年来的发展成就，增强了广大职工的民族自豪感和向心力。二是结合重点工作，开展安全文化教育。组织开展拔河、技能比武、安全宣讲、安全宣誓、安全签字、安全知识有奖答题、板报展等一系列“安康杯”竞赛活动、“庆五一”系列活动和“安全生产月”活动，让员工在寓教于乐活动中收获安全知识，增强安全意识。三是结合矿区特点，组织开展业余文化活动。开放羽毛球、乒乓球场馆设施，组织健身活动。购置广场舞设备，开展广场舞活动，提升了职工家属的参与度和幸福感，充分展现了职工精神面貌。四是展示矿区女工风采，切实关心关爱女职工。开展了以“逐梦新时代？巾帼绽芳华”读书活动、女职工维权行动月活动和女职工风采展示活动，为 328 名在岗女职工开展了健康体检活动。 5、社会责任 公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。 （1） 公司在积极促进生产的同时，始终将安全生产放在首位 年五九集团公司各单位未发生重伤以上人身事故、重大职业危害事故及火 灾事故。安监局监督检查各单位贯彻落实新《安全生产法》、《煤矿安全规程》，同时开展监督检查各单位按照 号文督导表的工作内容，共编制及更新了 39 项关于安全生产方面的管理意见及工作方案，为年度完成安全管理目标奠定了坚实基础。 物流公司在积极促进生产的同时，2019 年继续将安全生产放在首位，日常工作 中每月对安全方面进行一次全面检查，包括消防设施设备、安全通道等，加以通报和培训，不断提高员工的安全意识。 宁波恒阳食品公司为了保证公司进口产品的安全，让国内消费者放心，公司加强了与中检溯源集团合作在南美乌拉圭工厂实施产品质量溯源业务，使我公司产品能够追溯到具体的牛种、养牛场、屠宰场等信息。“乌拉圭出口至中国的牛肉产品通过我国溯源体系认定，使得证明其产品的安全性及品质情况变成现实。”质量追溯服务，保障了中国消费者的食品安全。 （2）公司致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展 在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司均能做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。如五九集团全面实施了工资集体协商制，切实维护了职工的合法权益，促进了企业劳动关系和谐稳定。 （3）注重消费者及利益相关方的权益保护，坚持诚信经营 公司注重消费者及利益相关方的权益保护，但由于2019年度公司融资额度减少，发生了多起借款逾期及存在股东和恒阳牛业资金占用问题，引发多起诉讼，导致公司被列入失信名单。公司目前在积极努力解决上述问题，资金占用问题已基本得到解决，公司通过与债权人协商，解决了部分债务问题，拟通过股东提供增信和资金支持使公司资金链不断裂，公司正采取各种措施来解决目前的困境，化解公司退市风险。 （4）除目前本公司存在***资产导致的欠税外，子公司均坚持了依法纳税，提高社会贡献。2019年五九集团仍为牙克石市利税缴纳大户，为公司树立了良好的企业形象。 ⑸ 积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展 五九集团在上年度对鑫鑫二矿、五九三矿、鑫鑫一矿、五九二矿矸石山环境治理工作的基础上， 年完成了胜利煤矿绿色矿山建设验收、牙星公司年度计划 内的地质环境治理、设备棚建设、工广清理、厂区的绿化、硬化工程以及胜利煤矿、白音查干煤矿地质环境治理与验收。履行了企业的社会责任与合规合法经营。 （6）积极支持新冠肺炎疫情防控工作，履行社会责任。五九集团与政府联防联控指挥部同步防控狙击疫情，各子公司生产单位实行封闭管理，减少人员聚集，阻断传播途径，并积极筹措物资，携手浙江奥森医疗科技有限公司共同向牙克石市红十字会捐赠医用口罩5万个，用于牙克石新冠肺炎疫情防控工作。 新大洲控股公司向乌拉圭农业部捐赠医用口罩5万个，用于乌拉圭新冠肺炎疫情防控工作。 6、资金管理 公司从 2011 年建立内部控制体系以来，逐步健全完善了各项管理制度。针对上年出现的“大股东违规占用公司资金”事项，公司对资金、业务等方面管理制度进行了梳理和完善，以从制度上杜绝再出现此类违规事项。 日常管理中，严格按照公司《资金管理制度》，要求资金收支经办与记账岗位分离、资金收支的经办与审核相分离、支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离、定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。 年公司资金融通业务基本平稳有序发展，根据公司实际经营需要，公司及子公司与金融机构维持原有合作。公司对存续授信业务进行全面梳理，依规履行续授信融资业务的相关手续，先后完成多家金融机构续授信业务，同时尝试与多家金融机构开展新模式探索，为公司上下游配套资金使用深耕产业融资道路，全年累计达成人民币贷款授信额度 16.1 亿元；人民币贷款余额 9.3 亿余元。但由于受整体经济因素的影响，公司也有出现了一些债务到期违约及司法诉讼的情况，通过与债权人的积极沟通，目前已与部分债权人达成一致，解除了部分的债务问题。2020 年公司将继续做好与金融机构的沟通，保持与各金融机构的良好关系，并通过新股东所提供的增信保证，确保公司发展资金筹集调配工作的稳健持续运行，为开展新的融资业务做好准备。 7、重大投资 公司重大投资的内部控制，遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效果。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审 批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司聘请中介机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、标的定价、投资回报等事宜进行专门研究和评估，制定方案、监督执行。报告期内，公司对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了审慎的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内控控制指引》及公司相关规章制度的情形。 年度控股公司积极引导子公司与地方政府资金合作，合理调配公司资源与地方产业相结合，共同探索食品产业发展。公司通过与多家大型食品零售电商领域企业建立战略合作联系，尽可能贴近消费终端，增强产品竞争力。 公司存在以前年度投资项目投资效果不佳，部分投资项目出现减值的情况。（详见 14.资产管理）。 8、对外担保 公司制定并实施《对外担保管理制度》等内控制度，在公司章程和《对外担保管理制度》中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。 本报告期，公司为合并报表范围内子公司新增担保 万元，担保到期 24518.71 万元，年末担保余额 52381.37 万元，其中为全资子公司担保 35716.71 万 元及控股子公司 16664.66 万元，未发生未经公司董事会和股东大会审议，就对外担保的情形。 针对上年存在违规担保和关联交易违规问题，公司高度重视，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在的问题，及时进行了通报学习，并对相关制度进行了梳理和整改完善。公司要求各级管理人员在今后的工作中不断总结经验，吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。 9、财务报告 为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据企业内控规范指引，将进一步加强财务报 告的规范管理和内部控制。 10、信息披露 为规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》 和《举报管理规定》。2019 年公司全年发布临时公告 142 份，定期报告 份。 由于以前年度发生重大事项责任人未报告、未履行公司内部审批流程，未经董事会审议等，导致公司出现信息披露违法违规的情形。本年内公司被证券监管部门 行政处罚和证券交易所纪律处分。2019 11 日公司收到中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：琼调查字 2019001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证 监会决定对公司进行立案调查。2020 19 日，中国证监会海南监管局下达《行 政处罚决定书》（2020）1 号，决定对本公司给予警告，并处以 万元罚款，对陈阳友等部分人员给予警告和相应罚款；下达了《市场禁入决定书（2020）1 号，对时任董事、法定代表人及本公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友采取 的证券市场禁入措施。2019 7 17 日，深圳证券交易所下达《关于对新大洲控 股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对本公司给予通报批评的处分， 对陈阳友、王磊、许树茂给予公开谴责的处分。2019 12 25 日，深圳证券交易 所下达《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对本公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司给予公开谴责的处分，对陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇给予公开谴责的处分，对陈阳友给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。 自公司发现存在违规担保事项后，积极开展自查工作，并配合监管部门调查。公司董事会成立了调查工作组，通过访谈、事件调查及全面排查，指导公司内控和财务管理部门开展核查，将调查进展和发现的违规事项，及时进行了披露。在公司合同管理流程中增加信息披露相关部门的参与，加强管理层对法规的学习，从源头杜绝类似事件的发现。2019 年度公司未有新发生违规事项，未发生存在应披露而未 披露事项，公司信息披露工作得到有效执行。 公司持续要求各部门、子公司严格按照公司制定的《重大事项内部报告管理办法》执行重大事项的报告，每月对公司各部门重大信息呈报进行检查，发现问题后反馈问题并要求责任单位整改，提升了子公司信息传递的及时性、完整性。 11、信息系统 年本公司完成了对新产业子公司的信息系统建设，包含新成立子公司 oa系统，hr 系统的上线，并对系统管理员，关键用户进行了系统性的培训与持续性的 督导。为保障 oa 系统及 hr 系统数据安全及运行稳定性，2019 9 月公司已将 系统迁移至阿里云服务器。2020 年公司将进一步规范 流程，优化审批 节点，提高工作效率，同时保障子公司及子公司间与本公司基础业务信息和人事、财务信息的及时传递。 12、分支机构管控 根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。公司通过对子公司管控制度的改善和董事会的表决权，体现对子公司在控制环境、风险评估、控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程，并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成既符合子公司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。 报告期公司紧盯国内外经济形势和市场变化，从公司的经营状况和可能存在的公司治理风险出发，进行管理结构优化。 年，控股公司在人力资源方面持续关注了牛肉产业新成立的子公司，协助子公司在制度、流程、薪酬体系、绩效考核、法律法规等方面进行了系统的建设。通过这项工作进一步保障了公司整体在人力资源方面的管理。 年依据公司现行的相关法律事务管理制度，公司及各子公司基本都建立了合同审批流程，并能按照要求对合同进行申请和审批，对流程制度已经可以做到基本执行到位。这说明经过一系列的调整和改进，公司人员已树立相应的法律意识，认识到不按公司流程办理的严重性。但公司仍不能放松警惕，在之后的法务工作管理中仍应结合公司的实际，加强公司的风险管理意识，认识到风险管理理念、知识、流程、管控机制和内容，合同审批等坚决要求相关人员按照公司的规章制度办理。 13、全面预算 公司成立了预算管理委员会，负责组织与协调公司的预算管理工作，保障预算工作的顺畅进行。公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和各子公司，形成全方位的预算执行责任体系。公司与各子公司单位负责人签订年度绩效考核管理合同，并通过月度、季度和年度预算分析，掌握预算执行动态、偏差。对发现的问题及时实施整改措施，保障预算目标顺利实现。 14、资产管理 本报告期内公司对应收款项、其他应收款、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、存货、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提信用减值损失或资产减值准备。 本次计提信用减值损失的资产项目主要为应收款项、其他应收款，计提各项信用减值损失14,687,950.59元，具体情况如下： 信用减值损失明细表 单位：元 项目 本期金额 应收账款坏账损失 3,068,531.93 其他应收款坏账损失 9,996,628.09 长期应收款坏账损失 1,622,790.57 合计 14,687,950.59 本次计提资产减值准备的资产项目主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、存货、无形资产和商誉，计提各项资产减值准备160,802,967.17元，具体情况如下： 资产减值损失明细表 预付账款坏账损失 -1,800,903.39 存货跌价损失 5,469,309.15 长期股权投资减值损失 72,414,214.32 固定资产减值损失 69.06 在建工程减值损失 14,924,724.64 无形资产减值损失 47,597,862.23 商誉减值损失 15,376,667.27 其他流动资产减值损失 6,821,023.89 160,802,967.17 另外，合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司对固定资产及在建工程计提减值 287,698,143.40 元，影响公司当期损益 136,477,456.72 15、内部审计 年公司内部审计工作主要开展了以下重点工作： （1）内部财务审计。根据 年事业计划和内部财务审计的安排，2019 年对 公司及子公司（美澳联、上海恒阳、新大洲物流、恒阳优品、宁波恒阳、上海新大洲投资、五九集团）进行了 年度的财务审计。 （2）内部控制审计。根据 年事业计划和内控审计安排，风险管理部于 月至 月对公司及子公司（恒阳优品、宁波恒阳、上海新大洲投资、新大洲物流、五九集团）进行了 年的内控审计。针对内控审计所发现的问题，风险管理部要 求各被审计公司于 14 日前都编写《2019 年度内控审计发现整改计划》， 同时要求各单位组织各业务循环的相关领导、内控专管员、及业务主管共同研究制定整改计划，整改的内容要落实责任单位，明确责任人，规定完成期限，公司内控办将于 月开始进行全面检查整改结果。 （3）健全完善内控工作考核评价细则，促进各子公司内控工作有效运行。2019年以来公司加大了对各子公司内控工作的考核力度，采用量化评价的方法，从五个方面设置五大类 项评价指标，对内控工作给予评价打分，评分结果与子公司负责人的绩效薪酬挂靠，有力推动子公司内控工作有效进行，保证设定目标的实现。 （七）2019 年度公司内部控制推动工作完成情况 年公司内控工作除完成日常工作推动外，重点对上年度内部控制重大缺陷的整改及新子公司进行了以下五项工作 1、积极推动公司上年内部控制重大缺陷的整改工作。针对公司发生的违规事项，2019年4月25日董事会通过了《关于董事会成立调查组开展调查工作的议案》，4 28 日下达会议通知，成立专项调查组（执行组办公室设在风险管理部），会上确定调查方案，定期不定期召开会议，及时了解调查组工作进度，听取调查组及公司管理层对违规事项整改落实进展情况，讨论并提出解决方案， 主要从以下三个方面开展工作，有力推进内控重大缺陷的整改落实。 （1）强化公司治理层管理，确保公司健康有序经营。 （2）加强内控管理，强化流程管控，完善制度建设。 （3）积极推动债务重组方案，从根本上解决牛业的资金占用问题和诉讼问题。 2、开展了梳理内部控制流程和完善制度建设的工作。为了进一步提高各单位管理制度的合规性、管理流程的合理性，防止违规行为的发生，确保公司依法经营健 康发展，2019 6 月公司下发红头文件，新控股司发（2019）20 号文件《关于修订编辑 年度管理制度汇编的通知》，重新梳理内部控制流程、修订管理制度。 3、继续实施了内控知识和工作技能培训。公司风险管理部分别对恒阳优品、宁波恒阳和新入职食品板块的各级管理人员进行了内控基本知识、内控工作方法和内控工作技能的培训。为确保新子公司所编写的管理制度既符合公司实际工作需要又符合内部控制规范要求，风险管理部编写了一套管理制度编写模板，在培训时重点进行了讲解。对新编写的制度，也逐一进行了审核和指导。 4、对新建立的内控体系进行了常态化运行。从 年初开始，公司内控办要求新建立内控体系的子公司要进行常态化运行，包括内控工作自查、缺陷整改计划编写、缺陷整改结果自查、内控改善成果总结编写和自我评价方法及评价报告编写等。在每个工作事项实施前，公司内控办都要组织各单位内控办及内控专管员，通过网络数据共享和电话会议形式进行工作内容、工作方法的培训。每个工作事项工作报告都会由各单位各部门负责人确认、内控办审核、公司领导批准、内控办复核的办法，取得了预期的效果。 5、加强对新子公司的内控审计，提高内控工作的有效性。2019 年内部审计重点对新子公司的内控体系运行效果进行了审计，包括内控推动组织的建设、内控制度的编写齐全性、日常内控工作推动的效果、缺陷整改结果的确认、工作流程建立的全面性和合理性、各种凭证报表填写的规范性以及遵守公司管理制度和管理流程的自觉性等。 （八）内部控制推动工作存在的问题 1、各单位由于人员更换比较频繁，新入职的员工包括部分公司领导对新大洲上市公司的内控工作缺乏了解，导致部分单位（部门）负责人和专管员不能及时掌握内控知识和工作方法，影响了内控工作的有效推动。 2、尽管控股总部已经开展了新子公司的内控培训，由于培训时间短，不能在短时间内全面掌握内控工作内容和工作方法，公司缺乏内部再培训人才，所以各单位的内控工作还存在诸多困难，存在内控工作有效性差等问题。 3、由于新子公司刚刚成立，业务工作事项还不能全面展开，随着公司不断发展，业务内容及工作流程变化大，已经建立的管理制度和工作流程还不能完全固化，所以，新子公司的内控体系文件、公司运营模式还要随着公司的不断发展而逐步完善。 四、2020 年内部控制推动工作改善重点 年度公司在继续推动其他子公司内控工作外，重点要对新子公司推动以下三个方面重点工作： 1、继续加强内控培训工作。一是控股总部对子公司的指导性培训，二是子公司内部的业务操作培训，争取在年内让部门负责人和内控专管员基本掌握内控基本知识和工作技能。 2、内控体系在运行中逐步完善，提高新子公司内控运行的有效性。2020 年度，对新子公司的内控工作也要按照其他子公司工作要求同步推进，在各项内控工作推动中，不断查找问题，不断改善工作，逐步掌握内控工作的工作方法，提高内控工作的有效性。 3、重点做好新子公司内控审计工作。2020 年度在进行新子公司内控审计时，继续重点关注内控体系建设工作的有效性，管理制度的规范性，工作流程的合理性等。在进行现场审计时，吸收被审计单位相关内控专管员全程跟进，以培养被审计单位内控工作人员业务水平。 董事长：王磊 新大洲控股股份有限公司 二？二？年四月二十八日 < iv> [点击查看PDF原文]