向日葵：2011年年度报告
浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
浙江向日葵光能科技股份有限公司
ZHEJIANG SUNFLOWER LIGHT ENERGY SCIENCE &TECHNOLOGY LIMITED LIABILITY COMPANY
2011 年年度报告
证券代码：300111
证券简称：向日葵
披露日期：2012 年 4 月 17 日
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重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本
年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定信息披露网站。为全面了解本公
司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证
或存在异议。
3、公司全体董事均已出席了本次审议年度报告的董事会。
4、立信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司负责人吴建龙、主管会计工作负责人潘卫标及会计机构负责人吴建新声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
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目 录
第一节 公司基本情况简介............................................................................................................6
第二节 会计数据和业务数据摘要................................................................................................7
第三节 董事会报告.......................................................................................................................11
第四节 重要事项..........................................................................................................................33
第五节 股本变动及股东情况......................................................................................................39
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................................44
第七节 公司治理结构..................................................................................................................50
第八节 监事会报告......................................................................................................................63
第九节 财务报告..........................................................................................................................66
第十节 备查文件目录................................................................................................................175
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释 义
在 2011 年年度报告中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下特定涵义：
普通术语
向日葵、公司、本公
指 浙江向日葵光能科技股份有限公司
司
香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司
绍兴致瑞 指 绍兴县致瑞投资有限公司
浙江盈�� 指 浙江盈��投资股份有限公司（原浙江光华担保股份有限公司）
浙江鸿盛 指 浙江鸿盛创业投资有限公司（原浙江鸿盛投资有限公司）
绍兴创基 指 绍兴县创基投资有限公司
河北华戈 指 华戈控股集团有限公司（原河北华戈化学集团有限公司）
环贸国际 指 环贸国际资本有限公司
香港新乐 指 香港新乐投资集团有限公司
杭州悦畅 指 杭州悦畅投资管理有限公司
浙江优创 指 浙江优创光能科技有限公司
优创创投 指 浙江优创创业投资有限公司
向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司
香港向日葵 指 向日葵（香港）光能科技有限公司
卢森堡向日葵 指 向日葵（卢森堡）光能科技有限公司
德国向日葵 指 向日葵（德国）光能科技有限公司
美国向日葵 指 向日葵（美国）光能科技有限公司
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公司章程 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商） 指 浙商证券有限责任公司
发行人律师、律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所
会计师 指 立信会计师事务所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 公司基本情况简介
一、基本情况
（一）中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang sunflower light energy science & technology
limited liability company
中文简称：向日葵
英文简称：SUNOWE
（二）公司法定代表人：吴建龙
（三）公司联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨旺翔 徐海青
联系地址 浙江省绍兴袍江工业区三江路 浙江省绍兴袍江工业区三江路
电话 0575--88919762 0575--88919159
传真 0575--88959188 0575--88959188
电子信箱 wxyang@sunowe.com xhq2010@sunowe.com
（四）注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
邮政编码：312071
公司网址：HTTP://WWW.SUNOWE.COM.CN
（五）公司指定信息披露报纸：《证券时报》
公司指定信息披露网站：中国证监会指定的创业板信息披露网站
www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：向日葵
股票代码：300111
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：人民币（元）
本年比上年增减
2011 年 2010 年 2009 年
（％）
营业总收入
1,938,647,287.48 2,328,536,095.38 -16.74% 1,016,721,953.09
（元）
营业利润（元） 16,411,804.44 279,500,504.97 -94.13% 108,245,242.18
利润总额（元） 36,220,680.67 289,930,456.15 -87.51% 110,325,117.62
归属于上市公
司股东的净利 34,840,241.79 251,307,982.82 -86.14% 94,636,989.01
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
-93,017,692.21 183,255,227.18 -150.76% 105,666,243.63
非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生
的现金流量净 115,715,298.28 237,015,733.74 -51.18% 37,235,310.54
额（元）
本年末比上年末增
2011 年末 2010 年末 2009 年末
减（％）
资产总额（元） 3,549,754,400.71 2,811,236,915.32 26.27% 2,018,506,502.38
负债总额（元） 2,060,129,899.59 1,152,428,627.03 78.76% 1,298,913,505.43
归属于上市公
司股东的所有 1,489,624,501.12 1,658,808,288.29 -10.20% 719,592,996.95
者权益（元）
总股本（股） 509,000,000.00 509,000,000.00 0.00% 458,000,000.00
二、主要财务指标
本年比上年增
2011 年 2010 年 2009 年
减（％）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.53 -86.79% 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.53 -86.79% 0.22
扣除非经常性损益后的基
-0.18 0.39 -146.15% 0.25
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
2.21% 22.64% -20.43% 15.78%
（％）
扣除非经常性损益后的加
-5.91% 16.51% -22.42% 17.62%
权平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金
0.23 0.47 -51.06% 0.08
流量净额（元/股）
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本年末比上年
2011 年末 2010 年末 2009 年末
末增减（％）
归属于上市公司股东的每
2.93 3.26 -10.12% 1.57
股净资产（元/股）
资产负债率（％） 58.04% 40.99% 17.05% 64.35%
采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的
本期公允价 本期计提
项目 期初金额 累计公允价 期末金额
值变动损益 的减值
值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计
77,397,903.0 39,013,656.4
量且其变动计入当期 116,411,559.40
0 0
损益的金融资产
77,397,903.0 39,013,656.4
其中：衍生金融资产 116,411,559.40
0 0
2.可供出售金融资产
77,397,903.0 39,013,656.4
金融资产小计 116,411,559.40
0 0
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
77,397,903.0 39,013,656.4
合计 116,411,559.40
0 0
(一）、加权平均净资产收益率的计算过程
项目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 A 34840241.79
非经常性损益 B 127857934.00
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B -93017692.21
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1658808288.29
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 E
资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F
同一控制下企业合并调减的资本公积 G
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减少资本公积次月起至报告期期末的累计月数 H
利润分配减少的净资产 I1 203600000.00
其他 减少净资产次月起至报告期 J1 6.00
期末的累计月数
收购少数股东股权产生的资 I2
本公积
增加净资产次月起至报告期 J2
末的累计月数
报告期月份数 K 12
加权平均净资产 L=D+A/2+E*F/K-G* 1574428409.19
H/K+I*J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 2.21%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -5.91%
（二）、基本每股收益的计算过程
项 目 序号 报告期（2011年)
归属于公司普通股股东的净利润 A 34840241.79
非经常性损益 B 127857934.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -93017692.21
C=A-B
东的净利润
期初股份总数 D 509000000
报告期因资本公积转增股本或股票股利分
E
配等增加的股份数
报告期因发行新股或债转股等增加的股份
F
数
发行新股或债转股等增加股份次月起至报
G
告期期末的累计月数
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12
发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 509000000
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基本每股收益 M=A/L 0.07
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.18
三、非经常损益性项目
单位：元
附注（如
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
适用）
非流动资产处置损益 25,520.04 -2,151.92 -706,017.09
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
12,852,283.46 12,738,400.00 3,334,400.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
128,290,611.27 54,408,197.71 -5,255,326.02
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公
0.00 11,556,808.28 -8,747,100.86
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
9,264,044.31 -320,495.13 18,767.38
入和支出
所得税影响额 -22,574,525.08 -10,328,003.30 326,021.97
合计 127,857,934.00 - 68,052,755.64 -11,029,254.62
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第三节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司报告期内总体经营情况
2011 年，光伏市场由于受欧洲市场需求放缓，国内供给大幅增加等因素影响，光伏产品及多晶
硅价格均呈现大幅度下滑，面临复杂多变的市场环境，公司积极应对，始终坚持以市场为导向、技
术创新为依托，从积极推进募投项目、营销战略结构调整、引进高端人才、提高研发水平、加强内
部控制建设及科技项目承担等方面开展工作，积极推进公司各项工作。
报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，太阳能光伏组件仍是公司的核心业务。
1、积极建设募集资金项目
报告期内，募集资金投资项目“年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳
能电池及组件）”和超募资金项目“年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目”，均处于积极建设
中，其中：
1）“年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）”已于2011
年5月进入试生产阶段，报告期内已全面投产，情况较好。
2）“年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目”经过全体员工共同努力，也已于2011年四
季度进入试产。
2、引入高端人才，完善精管模式
2011年，公司继续招募一批高学历，高技能尖端人才，为自主研发的科研团队奠定更夯实的基
础。同时通过导入卓越绩效管理、精细化管理等管理模式，实现由粗放管理转向精细化管理，提高
了公司经营管理水平，提升了公司产品品质。
3、内外双管齐下，稳健拓展市场
对外，鉴于经营发展需要，为扩大公司的业务范围，进一步拓展海外市场，延伸产业链。其一，
经公司第一届董事会第十七次会议和第一届董事会第十八次会议审议通过，决定在卢森堡、德国、
美国三地加设控股子公司。国外子公司的设立，不仅可以帮助公司进一步占有国外市场份额，更可
以为公司赢取新的利润增长点。其二，积极进行电站项目建设，报告期内，德国20MW电站已按时竣
工，并顺利并网。
国内市场方面，公司8.2MW太阳能屋顶发电工程项目被国家列为金太阳示范工程。同时，公司
项目人员积极寻求国内电站项目最佳落脚点，深入考察，密切沟通，积极开拓国内市场。
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4、加强技术研究，努力提高产品质量
2011 年 4 月，浙江省重大科技专项――公司 6inch 高效率大规格单晶硅太阳能电池及组件研制
项目顺利通过验收，此项目的成功研发，即为公司今后的发展提供了更好的技术保障，同时也培养
了一批更专业更优秀的研发人才。同时，公司“产业化高效多晶硅太阳能电池的研究及开发”项目
被列入浙江省 2011 年重大科技计划项目。
2011 年公司共计申报专利 17 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 9 项；其中，报告期内获
得国家发明专利三项，分别为：一种晶体硅太阳能电池选择性发射区的制备方法，太阳能电池硅片
清洗剂及其使用方法，一种用于制备单晶硅绒面的酸腐蚀溶液及其使用方法；这些发明专利的取得，
显示公司较强的科研实力，同时，也将有力地推动公司技术水平的提高。
5、完善内控建设，规范公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方
面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2011年度，公司进一步完善了内部控制文档，追加制定下述制度：《董事、监事和高级管理人
员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理
制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《远
期外汇交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等，
这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。通过有效的内部控制，合理保证了公司
经营管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了公司的经营
效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（二）公司主要会计数据及财务指标变动情况及原因分析
单位：元
报表项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因
营业税金及附加 4,834,395.60 30,331.17 15838.70% 本期支付的附加税增加
1）本期研发费用支出增加；2）公司
管理费用 103,016,901.28 50,102,115.89 105.61% 规模的扩大导致管理人员的薪酬及各
项补贴增加；
资产减值损失 37,684,914.31 17,999,665.08 109.36% 本期计提的存货跌价准备增加
本期确认远期外汇合约公允价值变动
公允价值变动收益 39,013,656.40 77,397,903.00 -49.59%
损益减少
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报表项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因
本期确认的远期外汇合约交割收益增
投资收益 89,276,954.87 -22,989,705.29 488.33%
加
营业外收入 22,259,757.19 12,738,400.00 74.75% 本期违约金收入增加
所得税费用 1,380,438.88 38,622,473.33 -96.43% 企业应纳税所得额减少
（三）公司主营业务及其经营情况
1、主营业务分产品情况表
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年同 比上年同 上年同期
期增减（%） 期增减（%） 增减（%）
电池片及电池组件 193,207.41 164,118.50 15.06% -16.44% -9.89% -6.18%
2、主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 696.61 -94.65%
国外 192,513.43 -12.01%
3、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
4、公司主要客户、供应商情况
单位：元 （人民币）
客户名称 销售金额 占年度销售总金额比例 应收账款余额 是否存在关
（%） 联关系
前五名客户合计 962,665,792.72 49.67 228,486,293.8 否
供应商名称 采购金额 占年度采购总金额比例 预付账款余额 是否存在关
（%） 联关系
前五名供应商合计 1005492894.90 50.90 57,516,104.66 否
报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过 30%的情形，也不存在向单一供应商采购比例
超过 30%的情形。
公司多渠道多途径地寻找合作伙伴，建立供应商档案并定期对供应商进行评价，逐步确定公司
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的长期合作伙伴，已形成较为稳定的供货渠道。公司的销售模式以出口、直销为主，主要销售地为
德国、法国、意大利、西班牙、澳大利亚、美国等欧美国家。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在
公司前五名销售客户和供应商中未占有任何权益。
（四）、公司主要资产、负债和利润表变动分析
1、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
单位：元
报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因
本期使用上期未使用完毕的发行新
货币资金 334,504,627.49 578,020,159.07 -42.13%
股募集资金
本期确认远期外汇合约公允价值变
交易性金融资产 116,411,559.40 77,397,903.00 50.41%
动损益增加
预付款项 248,982,397.39 530,997,373.91 -53.11% 本期收回以前年度预付的货款
公司生产和销售扩大，相应的存货
存货 432,414,381.43 218,948,361.89 97.50%
储备增加
年产 200MW 太阳能电池生产线增
资项目的第二期项目（年产 100WM
固定资产 930,056,709.08 359,466,359.07 158.73%
太阳能电池及组件）本期结转至固
定资产
本期投资 sunflower rosello solar
长期股权投资 639,070.00 123,200.00 418.73%
S.R.L
1.6 亿片 8 英寸太阳能多晶硅片生产
在建工程 676,147,518.30 317,450,737.32 112.99%
项目投资增加
本期支付的排污费和土地租赁费增
长期待摊费用 14,698,154.28 3,947,223.43 272.37%
加
递延所得税资产 29,628,247.39 8,660,493.60 242.11% 本期计提的存货跌价准备增加
1,156,242,225.4
短期借款 851,324,118.00 35.82% 本期银行短期筹资增加
7
应付票据 283,574,869.22 85,036,435.38 233.47% 银行承兑汇票结算方式增加
生产销售规模扩大，材料采购和设
应付账款 344,650,510.93 139,196,554.72 147.60%
备采购相应增加
预收款项 8,582,735.33 16,346,335.47 -47.49% 本期减少预收款结算方式
材料及设备采购增加，增值税进项
应交税费 -69,645,169.67 -50,945,393.40 -36.71%
税相应增加
应付利息 2,128,542.35 1,231,533.54 72.84% 借款增加
其他应付款 78,309,419.27 3,420,243.27 2189.59% 本期收到的暂借款和质保金增加
一年内到期的非 33,000,000.00 20,000,000.00 65.00% 一年内到期的长期借款增加
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报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因
流动负债
长期借款 122,480,000.00 53,000,000.00 131.09% 本期银行长期筹资增加
本期确认公允价值变动损益相应确
递延所得税负债 17,461,733.91 11,609,685.45 50.41%
认递延所得税负债增加
本期收到的与资产相关的政府补助
其他非流动负债 62,885,600.00 5,000,000.00 1157.71%
增加
2、公司费用构成情况
单位：元
项目 2011 年度 占 2011 年营业收 2010 年度 同比增减（%）
入比例（%）
销售费用 82666343.77 4.26% 66106168.12 25.05%
管理费用 103016901.28 5.31% 50102115.89 105.61%
财务费用 178716952.43 9.22% 144908267.59 23.33%
所得税费用 1380438.88 0.07% 38622473.33 -96.43%
变动原因：管理费用同比增长 105.61%，主要系本期研发费用支出增加、前期研
发支出摊销增加和公司规模的扩大导致管理人员的薪酬及各项补贴增加。
所得税费用同比降低 96.43%，主要系本期利润减少所致。
3、主要财务指标
主要财务指标 指标 2011 年期末 2010 年期末 同比增减（%）
盈利能力 每股收益（元） 0.07 0.53 -86.79%
流动比率 87.30% 167.20% -47.79%
速动比率 64.02% 146.98% -56.44%
偿债能力 资产负债率 58.04% 40.99% 41.59%
营运能力 应收账款周转率 5.18 6.45 -19.69%
存货周转率 5.05 8.09 -37.58%
变动原因：（1）、盈利能力变动原因：营业收入同比下降 16.74%，综合毛利率同比下降 6.44%，
净利润较上年下降 86.14%。
（2）、偿债能力变动原因：报告期内募集资金用于募投项目使得货币资金减少，应收
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
账款信用期的延长使得应收账款余额增加，同时公司生产规模的扩大使得存货
增加，使得流动资产、速动资产大幅减少所致。
（3）、营运能力变动原因：报告期内应收账款信用期的延长使得应收账款余额增加，
同时公司生产规模的扩大使得存货增加，。
4、报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变动，也未出现替代资产或资产升级换代导
致公司核心资产盈利能力降低情形。公司产能利用充分，核心设备多为先进设备，不存在因损毁、
陈旧、闲置造成的减值。
（五）公司无形资产情况
1、无形资产情况
单位：元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 161,951,946.30 97,573.16 0.00 162,049,519.46
(1).土地使用权 47,814,379.40 0.00 0.00 47,814,379.40
(2).减反射膜专利
200,000.00 0.00 0.00 200,000.00
使用权
(3).软件 143,237.44 96,360.00 0.00 239,597.44
(4).自用专有技术 113,794,329.46 1,213.16 0.00 113,795,542.62
二、累计摊销合计 9,628,585.74 12,481,812.23 22,110,397.97
(1).土地使用权 2,938,427.98 1,028,845.91 0.00 3,967,273.89
(2).减反射膜专利
61,111.11 33,333.28 0.00 94,444.39
使用权
(3).软件 45,965.80 40,078.87 0.00 86,044.67
(4).自用专有技术 6,583,080.85 11,379,554.17 0.00 17,962,635.02
三、无形资产账面
152,323,360.56 -12,384,239.07 0.00 139,939,121.49
净值合计
(1).土地使用权 44,875,951.42 -1,028,845.91 0.00 43,847,105.51
(2).减反射膜专利
138,888.89 -33,333.28 0.00 105,555.61
使用权
(3).软件 97,271.64 56,281.13 0.00 153,552.77
(4).自用专有技术 107,211,248.61 -11,378,341.01 0.00 95,832,907.60
四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00
(1).土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
(2).减反射膜专利
0.00 0.00 0.00 0.00
使用权
(3).软件 0.00 0.00 0.00 0.00
(4).自用专有技术 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产账面价值
152,323,360.56 -12,384,239.07 0.00 139,939,121.49
合计
(1).土地使用权 44,875,951.42 -1,028,845.91 0.00 43,847,105.51
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
(2).减反射膜专利
138,888.89 -33,333.28 0.00 105,555.61
使用权
(3).软件 97,271.64 56,281.13 0.00 153,552.77
(4).自用专有技术 107,211,248.61 -11,378,341.01 0.00 95,832,907.60
本期摊销额 12,481,812.23 元
无形资产的说明：
期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 43,843,957.51 元。
2、无形资产及核心技术情况
（1）、商标
本公司现拥有 3 项注册商标，如下表所示：
权利期限
序号 名称 商标注册号 核定使用商品
（注册有效期）
精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电 2008.11.28
1 Sunowe 第 4890707 号 路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电
器；电力蓄电池；太阳能电池（截至）路； 至 2018.11.27
数据处理设备；精密测量仪器；单晶硅；
多晶硅；集成电路；车辆电力蓄电池； 2008.09.07
2 向日光科 第 4890708 号
电池箱；电池充电器；电力蓄电池；太 至 2018.09.06
阳能电池（截至）路；
精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电 2009.09.07
3 第 5133027 号 路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电
器；电力蓄电池；太阳能电池 至 2019.09.06
（2）、专利及专有技术
本公司具有的核心技术主要是在太阳能电池制造方面的一系列特殊工艺，截至报告期，公司通
过购买方式取得 1 项发明专利的独占许可权，拥有发明专利 3 项，拥有实用新型专利 5 项，正在申
请发明专利和实用新型专利各 8 项，其基本情况如下：
1、独占许可专利情况
本公司于 2009 年 3 月 1 日与浙江大学签订了《技术转让（专利实施许可）合同》,该合同已在
国家知识产权局备案，备案号 2009330000789。根据该合同，本公司为取得 “在硅太阳能电池表面
制备复合波长变换-减反射膜的方法”的专利独占许可使用权，向该专利权人浙江大学支付许可实
施使用费 20 万元。合同约定，本公司实施该专利权的独占许可权的期限为 6 年。该专利情况如下
表：
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专利号 专利名称 专利权人 权利期限 独占许可期限
在硅太阳能电池表面制
2005 年 11 月至 2009 年 3 月至 2015
ZL 2005100615539 备复合波长变换-减反 浙江大学
2025 年 2 月 年2月
射膜的方法
2、发明专利
本公司现拥有 3 项发明专利，如下表所示：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授予公告日
一种晶体硅太阳能电
2009 年 12 月 24
1 ZL200910157193.0 池选择性发射区的制 发明 2011 年 9 月 7 日
日
备方法
太阳能电池硅片清洗 2009 年 12 月 24 2011 年 11 月 30
2 ZL200910157191.1 发明
剂及其使用方法 日 日
一种用于制备单晶硅
2009 年 12 月 24 2011 年 12 月 7
3 ZL200910157192.6 绒面的酸腐蚀溶液及 发明
日 日
其使用方法
3、实用新型专利
本公司现拥有 5 项实用新型专利，如下表所示：
专利类
序号 专利号 专利名称 专利申请日 专利授予公告日
型
太阳电池等离子刻 实用新 2008 年 11 月 20
1 ZL200820168517.1 2009 年 8 月 12 日
蚀模具 型 日
太阳电池等离子刻 实用新 2008 年 11 月 20
2 ZL200820168515.2 2009 年 8 月 12 日
蚀模具的加压系统 型 日
太阳电池等离子刻 实用新 2008 年 11 月 20
3 ZL200820168514.8 2009 年 8 月 12 日
蚀模具的定位系统 型 日
新型太阳电池等离 实用新 2008 年 11 月 20
4 ZL200820168516.7 2009 年 8 月 12 日
子刻蚀模具 型 日
一种单晶硅太阳能 实用新 2011 年 11 月 30
5 ZL201120095645.X 2011 年 4 月 2 日
电池 PECVD 后快速 型 日
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
散热的装置
4、已被受理的专利申请情况
本公司已被受理的专利共计 16 项，其中 8 项为发明专利，8 项为实用新型专利，具体情况如
下表：
序号 专利类别 申请号 专利名称 申请日 申请状态
太阳能电池硅片清洗剂 已收到专利
1 发明 201110083505.5 2011 年 4 月 2 日
及其使用方法 受理通知书
中子嬗变掺杂实现选择
已收到专利
2 201110265177.0 性发射极晶体硅太阳能 2011 年 9 月 8 日
发明 受理通知书
电池的制作方法
一种用于测量碱性制绒
已收到专利
3 201110265000.0 液中硅酸钠含量的溶液 2011 年 9 月 8 日
发明 受理通知书
及其使用方法
发明 新单晶硅太阳能电池制 已收到专利
4 201110265114.5 2011 年 9 月 8 日
作方法 受理通知书
发明 一种用于单晶硅片碱制
已收到专利
5 201110264998.2 绒的添加剂及其使用方 2011 年 9 月 8 日
受理通知书
法
发明 用于测量太阳能电池片
已收到专利
6 201110265007.2 氮化硅膜致密性的溶液 2011 年 9 月 8 日
受理通知书
及其使用方法
发明 一种准单晶硅片的制绒 已收到专利
7 201110265315.5 2011 年 9 月 9 日
方法 受理通知书
发明 一种太阳能电池片漏电 已收到专利
8 201110364688.8 2011 年 11 月 17 日
位置检测装置 受理通知书
实用新型 已收到专利
9 201120213237.X 一种热风循环风箱 2011 年 6 月 24 日
受理通知书
实用新型 一种太阳能电池丝网印 已收到专利
10 201120291551.X 2011 年 8 月 12 日
刷台面纸防脏污装置 受理通知书
实用新型 一种新型等离子体增强
11 201120291549.2 2011 年 8 月 12 日 已收到专利
化学气相沉积排气孔装
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置
受理通知书
实用新型 一种在线监控 PE 镀膜均 已收到专利
12 201120335722.4 2011 年 9 月 8 日
匀性的装置 受理通知书
实用新型 新型丝网印刷正电极网 已收到专利
13 201120335723.9 2011 年 9 月 8 日
版 受理通知书
实用新型 已收到专利
14 201120335760.X 一种 PECVD 用载板的挂钩 2011 年 9 月 8 日
受理通知书
实用新型 已收到专利
15 201120376233.3 超声波网版清洗机 2011 年 10 月 9 日
受理通知书
实用新型 一种太阳能电池片漏电 已收到专利
16 201120376269.1 2011 年 10 月 9 日
位置检测装置 受理通知书
（六）、公司核心竞争力
本公司是国家高新技术企业，竞争优势主要体现在：
1、公司所在行业前景广阔
太阳能资源丰富，分布广泛，是最具有发展潜力的可再生能源，随着全球能源短缺和环境污染
等问题的日益突出，太阳能光伏发电因其清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界普遍关注和
重点发展的新兴产业。
2、公司成长性明显
自 2005 年成立以来，本公司抓住市场机遇，一直专注于高效晶体硅光伏电池的研发与生产，
现已成长为国内少数具有自主技术并能规模生产太阳能电池片及组件的光伏企业。尽管 2011 年遭
遇行业发展低谷期，但公司全年出货量较去年同期仍增长 27%。同时，公司获得了“绍兴市工业龙
头企业”、出口 10 强第一位等荣誉。
3、公司技术水平和研发能力较强
公司成立时间较短，但近几年不断加大科研投入，通过自主研发，技术实力逐步增强。目前，
公司已熟练掌握了光伏电池片生产的全部关键技术，包括自主开发的电池表面微结构处理、电池扩
散吸杂、电池体钝化及抗反射、太阳能电池背场、选择性发射极扩散太阳能电池等核心技术；晶体
硅电池产品的平均转换率已超过 18%，在国内同行中处于领先水平。报告期内，公司“6 inch 高效
率大规格晶体硅太阳能电池及组件研制”项目顺利通过省科技厅验收， “产业化高效多晶硅太阳
能电池的研究及开发”项目被列入浙江省 2011 年重大科技计划项目。
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4、公司拥有完整的产业链
公司自成立以来，特别是上市后，已拥有硅片、电池片、组件制造以及境内外电站建设运营等
完成产业链，使公司具有较完整产业链和较强抗风险能力。
（七）公司现金流量构成情况
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 同比增减
（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 115,715,298.28 237,015,733.74 -51.18%%
经营活动现金流入量 2,273,056,767.16 2,636,230,816.35 -13.78%
经营活动现金流出量 2,157,341,468.88 2,399,215,082.61 -10.08%
二、投资活动产生的现金流量净额 -593,343,462.85 -687,002,136.30 13.63%
投资活动现金流入量 163,937,724.04 5,400,735.58 2935.47%
投资活动现金流出量 757,281,186.89 692,402,871.88 9.37%
三、筹资活动产生的现金流量净额 147,137,949.87 743,816,853.43 -80.22%
筹资活动现金流入量 2,439,737,721.98 2,910,598,079.00 -16.18%
筹资活动现金流出量 2,292,599,772.11 2,166,781,225.57 5.81%
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -11,799,736.24 -32,935,719.27 -64.17%
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -342,289,950.94 260,894,731.60 -231.20%
变动说明：
1、 本年度经营活动产生的现金流量净额比上年度减少了 51.187%，主要原因为：销售下降，
应收账款信用期的延长所致。
2、 本年度投资活动产生的现金流量净额比上年度增加了 13.63%，主要原因为：收到的与资产
相关的政府补助和远期外汇合约交割收益增加。
3、 本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少了 80.22%，主要原因为：公司上年公开
发行股票产生大量现金流入，本期没有。
4、 本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年减少了 64.17%，主要原因为：外币汇率
波动比去年同期减少。
（八）、公司研发费用投入及成果分析
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
研发费用 9446.98 4642.17 2978.84
营业收入 193864.73 232853.61 101,672.20
占比 4.87% 1.99% 2.93%
报告期内共投入研发费用 9446.98 万元，主要为产业化多晶高效太阳能电池的研究、高效新结
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
构晶体硅太阳能电池的研究、高效率背面钝化点接触太阳能电池生产技术研究、晶体硅太阳能电池
多层膜的研究与开发等项目，这些项目已基本完成技术研究开发工作，预计明年将陆续完成各项研
究工作。
（九）主要控股公司的经营情况及业绩
1、绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）
向日光电成立于 2010 年 1 月 7 日，目前注册资本 8118 万元人民币，是公司全资子公司，现主
要从事太阳能技术的研究、开发、咨询。
截止 2011 年 12 月 31 日，向日光电总资产 74,341,976.81 元，净资产 74,031,677.95 元。报
告期内，向日光电实现营业收入 0 元，营业利润-3,222,560.15 元，净利润-2,829,037.39 元。
2、向日葵（香港）光能科技有限公司（以下简称“香港向日葵”）
香港向日葵成立于 2010 年 6 月 25 日，目前注册资本 980 万美元，是公司全资子公司，现主要
从事进出口贸易、新能源技术应用、咨询、服务等。
截止 2011 年 12 月 31 日，香港向日葵总资产 77,796,493.97 元，净资产 61,680,323.32 元。
报告期内，香港向日葵实现营业收入 43,459,739.67 元，营业利润 7,583,296.84 元，净利润
16,781,967.31 元。
3、浙江优创光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”）
浙江优创成立于 2007 年 5 月 21 日，目前注册资本 53380 万元人民币，是公司全资子公司，现
主要从事生产太阳能硅片、太阳能电池片及组件。
截止 2011 年 12 月 31 日，浙江优创总资产 667,927,556.93 元，净资产 515,572,359.52 元。
报 告 期 内 ， 浙 江 优 创 实 现 营 业 收 入 918,085.33 元 ， 营 业 利 润 -12,589,750.83 元 ， 净 利 润
-12,592,505.09 元。
4、向日葵（卢森堡）光能科技有限公司（以下简称“卢森堡向日葵”）
卢森堡向日葵成立于 2011 年 5 月，目前注册资本 950 万美元，是公司全资子公司。
截止 2011 年 12 月 31 日，卢森堡向日葵总资产 170,068,489.76 元，净资产 754,467.54 元。
报告期内，卢森堡向日葵实现营业收入 0 元，营业利润 652,436.29 元，净利润 652,436.29 元。
5、向日葵（德国）光能科技有限公司（以下简称“德国向日葵”）
德国向日葵成立于 2011 年 6 月，目前注册资本 10 万美元，是公司全资子公司。
截止 2011 年 12 月 31 日，德国向日葵总资产 478,432,779.05 元，净资产-29,391,167.75 元。
报告期内，德国向日葵实现营业收入 433,818,430.85 元，营业利润-49,143,886.77 元，净利润
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
-39,377,162.32 元。
6、向日葵（美国）光能科技有限公司（以下简称“美国向日葵”）
美国向日葵成立于 2011 年 6 月，目前注册资本 10 万美元，是公司全资子公司。
截止 2011 年 12 月 31 日，美国向日葵总资产 430,065.09 元，净资产 139,534.31 元。报告期
内，美国向日葵实现营业收入 0 元，营业利润-496,379.23 元，净利润-496,379.23 元。
二、对公司未来发展的展望
（一）、公司所处行业发展趋势及其影响
能源问题是当今世界各国发展面临的重要问题：石油、煤等传统的能源在可预见的未来面临枯
竭的危险，寻求替代能源，保证社会经济的正常发展将是全球范围内面临的重要课题。世界性的能
源结构调整已在逐渐进行中，在各种新能源中，太阳能是清洁无污染的可再生能源，是人类理想的
能源。
进入 2011 年以来，由于受欧债危机和产能急剧扩张等因素影响，太阳能光伏企业遭遇到了前
所未有的影响。产品价格急剧下滑，行业获利水平整体快速下降。但是，根据欧洲光伏产业协会发
布的统计报告显示，2011 年全球光伏发电安装量突破 27.7GW，同比 2010 年增长 70%，创历史新高。
同时，国内市场新增安装量约 2GW，较 2010 年有较大幅度增长。
因此，行业当期的低点，并未改变行业未来发展趋势。
公司自 2005 年成立以来，伴随着光伏行业的发展，得到快速发展。2011 年，尽管销售收入较
上年有所下降，但销量较上年仍增长 27%，显示出公司发展的良好势头。
（二）、公司未来发展战略和 2012 年经营计划
1、公司未来发展战略
公司始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利
用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。以提高太阳能电池转换效率为研究方向，
以降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业发展战略。
向日葵人深切感受到，工业化和现代化正在使人类加速消耗有限的能源，并对地球环境造成无
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告
法弥补的污染。光伏能源产品作为一种无污染可再生的清洁能源、对环境保护意义重大。向日葵将
努力推动全球更多的地区更广泛的使用光伏能源，并以此为向日葵的神圣使命和职责。
2、公司 2012 年经营计划
面对 2011 年行业发展遇到困难，2012 年，公司将以“拓展市场，降低成本”为中心，抓好各
项工作。
（1）全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业发展战略
2012 年公司将以国外电站和国内“金太阳”电站建设为依托，积极延伸产业链，努力拓展境
内外电站建设。
（2）持续不断地提高太阳能电池转换效率
2012 年，公司将以省级科技计划实施为载体，大力提高电池及组件转换效率。
（3）加强浙江优创硅片项目建设
公司利用超募资金建设了年产 1.6 亿片硅片项目。目前，该项目已试产，产品各项指标、性
能均已达到要求，但离量产尚有距离，为此，2012 年度，公司将着力推动量产工作，确保产品成本
得到有效控制。
（4）加强募集资金管理和募投项目建设
公司上市后，募投项目为 200MW 二期 100MW 太阳能电池及组件建设。另外，还利用超幕资金实
施了年产 1.6 亿片太阳能硅片项目。公司将严格依照深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》、《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等制度，要求科学、合理、审慎地使用募集
资金。现上述项目均已顺利投产。
（5）进一步提高公司治理水平
2012 年公司将进一步完善法人治理结构，健全管理制度，逐步形成公司科学的治理体系和管理
机制。健全投资者管理平台，规范相关管理工作，促进公司与投资者良性互动，有效确保投资者的
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利益。
（三）、对公司未来发展和经营目标实现的不利影响和风险因素分析
1、补贴政策不断下降，带来产品价格下降的风险
德国、意大利等国相继下调光伏补贴，直接导致光伏产品价格下调。同时，光伏产品补贴的下
调，直至最终的取消，实现平价上网，是行业发展的趋势。因此，光伏产品价格持续下调，是行业
发展趋势。
面对补贴下调，价格下跌的当前，公司将进一步加大研发力度，科学管理，降低成本。同时加
大品牌营销力度，不断提升公司“sunowe”品牌的知名度，拓宽营销渠道，使光伏产品应用不断普
及化，努力为人类能源消费结构调整进献绵薄之力。
2、汇率波动的风险
公司所处行业产品主要为出口、大量使用外汇结算，因此，汇率波动对公司经营产生较大风险。
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参与一揽子货币进行调整，有管制的浮
动汇率制度以来，人民币整体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。
为规避汇率风险，公司采用套期保值、多币种结算、使用外汇进口原材料和设备等多种措施，
降低汇率波动影响。
3、市场竞争加剧的风险
尽管公司 2011 年销量较 2010 年增长 27%，但由于市场竞争加剧，公司整体获利水平较上年有
较大幅度下降。对此，公司将致力于转换效率的提高，市场的拓展和成本的控制等手段，积极应对
市场竞争。
（四）、公司未来发展机遇和挑战
尽管 2011 年光伏市场遇到前所未有的困难，但作为一种清洁、安全、高效的可再生能源，随
着营业成本的不断下降，未来光伏行业发展前景依然灿烂。国家工信部于 2012 年 2 月出台了《太
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阳能光伏产业“十二五”发展规划》，未来，随着技术的不断提高，成本的下降以及常规能源的日
趋紧张，我们对光伏行业未来充满信心。
（五）、未来公司发展战略所需资金及使用计划
公司于 2010 年 8 月成功挂牌以来，企业得到快速稳健发展，募集资金已全部使用，所投项目
均投产。同时，公司将结合企业自有资金、银行融资等多种渠道，充分利用各种财务杠杆，拓宽融
资渠道，降低财务成本，促进企业又好又快地发展。
三、报告期内公司投资情况
（一）报告期内，公司对外投资情况
2011 年 5 月和 6 月分别投资设立了向日葵（卢森堡）光能科技有限公司（以下简称“卢森堡向
日葵”），注册资本 950 万美元；向日葵（德国）光能科技有限公司（以下简称“德国向日葵”），注
册资本 10 万美元；向日葵（美国）光能科技有限公司（以下简称“美国向日葵”），注册资本 10 万
美元。
（二）报告期内，公司募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募集资金总
募集资金总额 83,110.76 25,287.56
额
报告期内变更用途的募集资金总
0.00
额
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 0.00 82,920.37
额
累计变更用途的募集资金总额比
0.00%
例
是 募 截
是
否 集 至 截至 项目
否
已 资 期 期末 项目达 可行
本年 达
变 金 调整后 本年度 末 投资 到预定 性是
承诺投资项目和超 度实 到
更 承 投资总 投入金 累 进度 可使用 否发
募资金投向 现的 预
项 诺 额(1) 额 计 (%)(3) 状态日 生重
效益 计
目 投 投 ＝ 期 大变
效
(含 资 入 (2)/(1) 化
益
部 总 金
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分 额 额
变 (2)
更)
承诺投资项目
年产 200MW 太阳能
电池生产线增资第 24,9 24,6 2011 年
24,949. 98.89 37,78
二期项目（年产 否 49.0 -297.90 71.4 04 月 01 否 否
00 % 9.22
100MW 太阳能电池 0 2 日
及组件）
24,9 24,6
24,949. 37,78
承诺投资项目小计 - 49.0 -297.90 71.4 - - - -
00 9.22
0 2
超募资金投向
1.6 亿片 8 英寸太阳 46,5 46,4 2012 年 不
46,500. 25,345. 99.80
能多晶硅片生产项 否 00.0 09.2 01 月 31 0.00 适 否
00 75 %
目 0 4 日 用
归还银行贷款（如
- - - - -
有）
11,6 11,8
补充流动资金（如 11,814. 100.21
- 00.0 239.71 39.7 - - - -
有） 61 %
0 1
58,1 58,2
58,314. 25,585.
超募资金投向小计 - 00.0 48.9 - - 0.00 - -
61 46
0 5
83,0 82,9
83,263. 25,287. 37,78
合计 - 49.0 20.3 - - - -
61 56 9.22
0 7
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
适用
途及使用进展情况
根据公司 2010 年 9 月 29 日第一届董事会第十四次会议和 2010 年 10 月 20 日第
三次临时股东大会，审议通过《关于实施年产 1.6 亿片 8 英寸太阳能多晶硅片生
产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（关联交易）的议案》，公司决定
使用超募资金 14800.00 万元用于收购关联方浙江优创 100%股权，收购后再通过
增资方式投入 31700.00 万元实施年产 1.6 亿片太阳能多晶片生产项目，该项目合
计投入超募资金 46500.00 万元。截止 2012 年 12 月 31 日止，已将超募资金 31700.00
万元用于增资浙江优创，浙江优创已投入 1.6 亿片 8 英寸太阳能多晶硅片生产项
目资金 46409.24 万元。
募集资金投资项目 不适用
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实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 适用
况
募集资金到位前，公司已先期投入 7357.04 万元，2010 年已置换。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 适用
况
2010 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超
募资金暂时补充流动资金和永久补充 流动资金的议案》，使用超募资金中
5800.00 万元用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事
会第十四次会议审议后不超过六个月，截止 2011 年 3 月 11 日止，公司已将 5800.00
万元归还募集资金账户。
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
不适用
金用途及去向
1、年产 200MW 太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW 太阳能电池及
组件）本期使用募集资金账户金额为-297.90 万元，系本期收回上期支付的信用证
保证金（汇率差额）。
2、年产 200MW 太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW 太阳能电池及
募集资金使用及披
组件）本年度实现的效益为本年度实现的销售收入。
露中存在的问题或
3、2011 年 3 月 30 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于将募集资
其他情况
金及其利息补充生产营运资金的议案》，上述项目外剩余部分募集资金余额共计
61.76 万元以及相应利息均用于补充生产营运资金，详见 2011 年 4 月 1 日中国证
监会指定网站披露公告。
（三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信
托公司和期货公司等金融企业股权。
（四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融
衍生工具等金融资产。
（五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。
四、报告期内财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更
（一）报告期内财务会计报告审计情况
经立信会计师事务所审计，对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
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（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析
报告期内，公司没有重大会计政策变化，会计估计变更情况，未发生重大会计差错。
五、报告期内公司董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议。会议的召集和召开以及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。董事会会议具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间
1 第一届董事会第十六次会议 2011 年 1 月 4 日
2 第一届董事会第十七次会议 2011 年 3 月 30 日
3 第一届董事会第十八次会议 2011 年 4 月 18 日
4 第一届董事会第十九次会议 2011 年 4 月 25 日
5 第一届董事会第二十次会议 2011 年 5 月 30 日
6 第一届董事会第二十一次会议 2011 年 6 月 20 日
7 第一届董事会第二十二次会议 2011 年 7 月 6 日
8 第一届董事会第二十三次会议 2011 年 7 月 29 日
9 第一届董事会第二十四次会议 2011 年 8 月 5 日
10 第一届董事会第二十五次会议 2011 年 8 月 23 日
11 第一届董事会第二十六次会议 2011 年 9 月 26 日
12 第一届董事会第二十七次会议 2011 年 10 月 25 日
13 第一届董事会第二十八次会议 2011 年 11 月 24 日
1、第一届董事会第十六次会议
2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第十六次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，实
到董事 9 人，会议审议通过了《关于聘任俞相明先生为公司副董事长的议案》、《关于聘任丁国军先
生为公司总经理的议案》、《关于聘任徐海青女士为公司证券事务代表的议案》、《关于董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》、《关于年报信息披露重大差错责任追究制
度的议案》、《关于突发事件处理制度的议案》、《关于外部信息使用人管理制度的议案》、《关于重大
信息内部报告制度的议案》、《关于内幕信息知情人登记制度的议案》、《关于聘任杨旺翔先生、潘卫
标先生、孙建刚先生、张强先生为公司副总经理的议案》、《关于解聘董方先生、周晓兵先生公司副
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总经理的议案》、《关于修订
<公司章程>
的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
2、第一届董事会第十七次会议
2011 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十七次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 8 人（公
司原董事胡放鸣刚离职期间），实到董事 8 人，会议审议通过了《关于公司 2010 年年度报告及其摘
要的议案》、关于公司 2010 年董事会工作报告的议案》、关于公司 2010 年总经理工作报告的议案》、
《关于公司 2010 年年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》、《关于
公司 2010 年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司远期外汇管理制度及远期外汇
交易计划的议案》、《关于公司在卢森堡设立子公司的议案》、《关于公司调整部分董事薪酬的议案》、
《关于公司调整高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2010 年内部控制自我评价报告的议案》、《关
于公司 2011 年续聘会计师事务所的议案》、《关于提名聘任陈哲艮先生为公司独立董事的议案》、《关
于提名丁国军先生为公司董事的议案》、《关于将募集资金及其利息补充生产营运资金的议案》、《关
于公司召开 2010 年年度股东大会的议案》。
3、第一届董事会第十八次会议
2011 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十八次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 8 人，
实到董事 8 人，会议审议通过了《关于公司在美国设立子公司的议案》、《关于公司在德国设立子公
司的议案》。
4、第一届董事会第十九次会议
2011 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第十九次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案》。
5、第一届董事会第二十次会议
2011 年 5 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告的议案》、《关于调
整公司董事会专门委员会成员的议案》、《关于控股子公司管理制度的议案》。
6、第一届董事会第二十一次会议
2011 年 6 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司召开 2011 年
第二次临时股东大会的议案》。
7、第一届董事会第二十二次会议
2011 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
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实到董事 9 人，会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
8、第一届董事会第二十三次会议
2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第二十三次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》、《关于防范
控股股东及关联方占用公司资金制度的议案》。
9、第一届董事会第二十四次会议
2011 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第二十四次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于收购 BOREAS 能源有限责任公司持有的太阳能电站项目的议
案》。
10、第一届董事会第二十五次会议
2011 年 8 月 23 日，公司第一届董事会第二十五次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案》。
11、第一届董事会第二十六次会议
2011 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十六次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过了《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等三家公司以及浙江古纤道
新材料股份有限公司提供担保的议案》。
12、第一届董事会第二十七次会议
2011 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第二十七次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过了《关于 2011 年第三季度报告全文及正文的议案》。
13、第一届董事会第二十八次会议
2011 年 11 月 24 日，公司第一届董事会第二十八次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非
公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公
司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关
于修订公司
<授权管理制度>
的议案》、《关于将
<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>
提请股东 大会的议案》、《关于提请召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 六、董事会本次利润分配的预案 根据公司 2009 年 4 月 28 日董事会决议，公司分配 2008 年度股利 6000 万元； 第 31 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2010 年公司未对 2009 年度股利进行分红； 根据公司 2011 年 4 月 22 日股东大会决议每 10 股分配 4 元，2010 年度合计分配利润 203600000 元。 2011 年度利润分配预案，不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转 下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准。 七、开展投资者关系管理的具体情况 公司高度重视投资者关系管理工作，在投资者关系管理方面形成了以服务投资者为核心的工作 意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董事会办公室作为投资者关系管理具体实施机构，一直以认真负 责和公平公正的态度努力寻求有效的方式和途径，不断加强与投资者的沟通和联系。主要工作如下： （一）投资者专线与互动平台 公司董事会办公室设置专线电话，由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、传真、邮件等 沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。及时刊登信息披露文件；同 时在互动平台上定期回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。 （二）积极开展投资者来访及投资机构调研工作 为保证投资者及投资机构对公司生产经营情况有一个相对系统的了解，同时避免在来访及调研 过程中泄露公司未公开的的重要信息，公司严格按照有关法律法规的要求开展相关工作，对投资机 构调研人员要求其出具身份证或工作证等有效证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备 交易所。 （三）举办2010年度业绩网上说明会 公司于2011年4月8日通过全景网（www.p5w.net）投资者关系互动平台举办了2010年度业绩网 上说明会，公司董事长、总经理、独立董事、财务总监、董事会秘书等人出席了本次网上业绩说明 会，就公司经营业绩、竞争优势、发展战略及行业前景等问题与投资者进行了深入交流。 第 32 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生新的重大诉讼事项，2010 年诉讼事项延续情况如下： 公司曾于 2010 年内起诉“与 SKY SOLAR (HONG KONG)INTERNATIONAL CO.,LTD、 SMS SOLAR S.R.O. 及担保人苏维利有关货款与借款案”。 截至报告期，公司已全部收回相应款项。 发生在编制上年报之后发生的诉讼涉及金额为 0 万元。 已编入上年报告，但当时未结案的诉讼金额为 9389.2 元。 因诉讼计提的预计负债为 0 元。 二、破产相关事宜 报告期内，公司未发生破产重组等事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司全资子公司卢森堡向日葵收购四家项目公司股权，具体如下： 单位：万元 是否为关 所涉及的 所涉及的 交易对方或最 被收购或 联交易（如 资产产权 债权债务 购买日 交易价格 终控制方 置入资产 是，说明定 是否已全 是否已全 价原则） 部过户 部转移 2011 年 11 月 10 Clar Energy 股权 8.16 否 是 是 日 Energie One 2011 年 10 月 11 股权 0.82 否 是 是 Solar 7 日 2011 年 12 月 22 Sunowe Solar 1 股权 22.45 否 是 是 日 Sunowe Solar 2011 年 09 月 30 股权 22.45 否 是 是 Elsterheide 日 报告期内，公司未发生出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、重大关联交易事项 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 浙江贝得药业有限公司 0.00 0.00% 111.05 4.27% 合计 0.00 0.00% 111.05 4.27% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 第 33 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 与年初预计临时披露差异的说明 无 六、承诺事项及履行情况 （一）发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司股东吴建龙、香港优创、光华担保承诺：自公司公开发行股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 2、公司股东浙江鸿盛、绍兴创基、河北华戈、绍兴致瑞、环贸国际、香港新乐、杭州悦畅承 诺：自 2010 年 2 月 27 日起三十六个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其直 接或间接持有的公司股份总数的 50%。 3、公司其他自然人股东承诺：自 2010 年 6 月 29 日起三十六个月内，不转让其直接或者间接 持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起二十四 个月内，转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 50%。 4、作为股东的董事、监事及高管承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让 的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。 5、公司实际控制人吴建龙承诺：从公司上市之日起三十六个月内，不将其持有的香港优创任 何股权进行转让（无论有偿或无偿）或质押予第三方。 截至报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本公司主要股东香港优创与浙江鸿盛承诺：本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国 境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江向日葵光能科技股份有限公司相同、相似或在 商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙江向日葵光能科技股份有限公司存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有限公 司承担相应的经济赔偿责任。 公司董事长、实际控制人吴建龙先生承诺：本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以 任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江向日葵光能科技股份有限公司相同、相似或在商业上构 成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙江向日葵光能科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业 第 34 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 如违反上述承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。 七、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 八、聘任会计师事务所情况 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度外部审计机构的议案经公司第一届 董事会第二十九次会议审议通过后将提交公司 2011 年度股东大会审议。 九、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司对外担保情况。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 实际发 是否为关 担保额度相 担保对象名 担保额 生日期 实际担 担保类 担保 是否履 联方担保 关公告披露 称 度 （协议 保金额 型 期 行完毕 （是或 日和编号 签署日） 否） 2011 年 9 月 2012 年 最高额 浙江荣盛纺 26 日公告编 2,290.00 02 月 01 2,290.00 保证合 1年 否 否 织有限公司 号 2011―043 日 同 绍兴县新联 2011 年 9 月 2011 年 最高额 喷织有限公 26 日公告编 1,300.00 10 月 13 1,300.00 保证合 1年 否 否 司 号 2011―043 日 同 浙江绿洲生 2011 年 9 月 2011 年 最高额 态股份有限 26 日公告编 5,700.00 09 月 26 5,700.00 保证合 1年 否 否 公司 号 2011―043 日 同 浙江古纤道 2011 年 9 月 2011 年 10,000.0 10,000.0 保证合 新材料有限 26 日公告编 12 月 07 1年 否 否 0 0 同 公司 号 2011―043 日 报告期内审批的对外担保 报告期内对外担保实 19,290.00 19,290.00 额度合计（A1） 际发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担 19,290.00 19,290.00 保额度合计（A3） 保余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额 实际发生 是否为关 度相关 担保对象名 担保额 日期（协 实际担 担保类 是否履 联方担保 公告披 担保期 称 度 议签署 保金额 型 行完毕 （是或 露日和 日） 否） 编号 第 35 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 报告期内对子公司担 报告期内审批对子公司担 0.00 保实际发生额合计 0.00 保额度合计（B1） （B2） 报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实 0.00 0.00 司担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发 19,290.00 19,290.00 计（A1+B1） 生额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余 19,290.00 19,290.00 度合计（A3+B3） 额合计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 12.95% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 0.00 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 销售合同： 1、 客户：第一名， 合同标的：单晶太阳能组件， 合同签订日期：2011-2-19， 合同金额：EUR3183667.20 2、 客户：第二名， 合同标的：单晶、多晶太阳能组件， 合同签订日期：2011-4-26， 合同金额：EUR14204568.00 3、 客户：第三名， 合同标的：单晶、多晶太阳能组件， 合同签订日期：2011-6-27， 合同金额：EUR5672352.00 4、 客户：第四名， 合同标的：单晶太阳能组件， 合同签订日期：2011-5-4， 合同金额：EUR6138417.60 5、 客户：第五名， 合同标的：单晶太阳能组件， 合同签订日期：2011-7-28， 合同金额：EUR2009250.00 采购合同： 1、 供应商：第一名 合同标的：单晶硅片 合同签订日期：2011 年 3 月 3 日 合同金额：37400000 元人民币 2、 供应商：第二名 合同标的：多晶硅片 合同签订日期：2011 年 6 月 30 日 合同金额：30000000 元人民币 3、 供应商：第三名 合同标的：单晶硅片 合同签订日期：2011 年 2 月 15 日 合同金额：54300000 元人民币 4、 供应商：第四名 合同标的：银浆 合同签订日期：2011 年 3 月 26 日 合同金额：4196500 美元 5、 供应商：第五名 合同标的：银浆 合同签订日期：2011 年 8 月 10 日 合同金额：3118360 美元 第 36 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人不存 在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司信息披露情况索引 公告编号 刊登日期 公告标题 刊登媒体 2011-001 2011 年 1 月 4 日 《第一届董事会第十六次会议决议公告》 注 2011-002 2011 年 1 月 4 日 《关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知的公告》 注 2011-003 2011 年 1 月 21 日 《2010 年度业绩预告修正公告》 注 2011-004 2011 年 1 月 21 日 《2010 年度业绩预告修正公告的更正公告》 注 2011-005 2011 年 1 月 25 日 《关于 2011 年第一次临时股东大会会议决议的公告》 注 2011-006 2011 年 2 月 21 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-007 2011 年 2 月 26 日 《2010 年度业绩快报》 注 2011-008 2011 年 2 月 28 日 《关于拟参股多晶硅企业-焦作煤业（集团）合晶科技有限责 注 任公司的公告》 2011-009 2011 年 3 月 11 日 《关于提前归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》 注 2011-010 2011 年 3 月 21 日 《关于签订募集资金三方监管协议的公告》 注 2011-011 2011 年 3 月 28 日 《关于董事辞职的公告》 注 2011-012 2011 年 4 月 1 日 《关于公司 2010 年度利润分配预案的公告》 注 2011-013 2011 年 4 月 1 日 《第一届董事会第十七次会议决议公告》 注 2011-014 2011 年 4 月 1 日 《第一届监事会第八次会议决议公告》 注 2011-015 2011 年 4 月 1 日 《关于召开 2010 年年度股东大会通知的公告》 2011-016 2011 年 4 月 1 日 《关于将募集资金及其利息补充生产营运资金的公告》 注 2011-017 2011 年 4 月 1 日 《关于公司在卢森堡设立子公司的公告》 注 2011-018 2011 年 4 月 1 日 《2010 年年度报告的摘要》 注 2011-019 2011 年 4 月 1 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-020 2011 年 4 月 1 日 《关于举行 2010 年度网上业绩说明会通知的公告》 注 2011-021 2011 年 4 月 18 日 《第一届董事会第十八次会议决议公告》 注 2011-022 2011 年 4 月 20 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-023 2011 年 4 月 22 日 《关于 2010 年年度股东大会会议决议的公告》 注 2011-024 2011 年 4 月 26 日 《2011 年第一季度季度报告正文》 注 2011-025 2011 年 5 月 27 日 《2010 年度权益分派实施公告》 注 2011-026 2011 年 5 月 30 日 《第一届董事会第二十次会议决议公告》 注 2011-027 2011 年 5 月 30 日 《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划公告》 注 第 37 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011-028 2011 年 6 月 10 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-029 2011 年 6 月 20 日 《第一届董事会第二十一次会议决议公告》 注 2011-030 2011 年 6 月 20 日 《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》 注 2011-031 2011 年 6 月 29 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-032 2011 年 7 月 4 日 《2011 年 1---6 月份业绩预增公告》 注 2011-033 2011 年 7 月 7 日 《第一届董事会第二十二次会议决议公告》 注 2011-034 2011 年 7 月 7 日 《关于向全资子公司增资的公告》 注 2011-035 2011 年 7 月 7 日 《2011 年第二次临时股东大会会议决议公告》 注 2011-036 2011 年 7 月 29 日 《第一届董事会第二十三次会议决议公告》 注 2011-037 2011 年 8 月 8 日 《第一届董事会第二十四次会议决议公告》 注 2011-038 2011 年 8 月 8 日 《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于收购 BOREAS 有限 注 责任公司持有的太阳能电站项目的公告》 2011-039 2011 年 8 月 24 日 《2011 年半年度报告摘要》 注 2011-040 2011 年 9 月 1 日 《关于公司 8.2MW 太阳能屋顶发电项目被列为“金太阳”示 注 范工程的公告》 2011-041 2011 年 9 月 19 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-042 2011 年 9 月 26 日 《第一届董事会第二十六次会议决议公告》 注 2011-043 2011 年 9 月 26 日 《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等三家公司以及浙江 注 古纤道新材料股份有限公司提供担保的公告》 2011-044 2011 年 10 月 19 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-045 2011 年 10 月 25 日 《2011 年第三季度报告正文》 注 2011-046 2011 年 11 月 26 日 《第一届董事会第二十八次会议决议公告》 注 2011-047 2011 年 11 月 26 日 《关于召开 2011 年第三次临时股东大会通知公告》 注 2011-048 2011 年 11 月 29 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-049 2011 年 12 月 8 日 《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告》 注 2011-050 2011 年 12 月 13 日 《2011 第三次临时股东大会决议公告》 注 2011-051 2011 年 12 月 15 日 《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》 注 2011-052 2011 年 12 月 26 日 《关于股东股权质押的公告》 注 2011-053 2011 年 12 月 26 日 《关于拟在云南进行太阳能电站项目投资框架协议的公告》 注 2011-054 2011 年 12 月 30 日 《关于收购 BOREAS 能源有限责任公司持有的太阳能电站项 注 目持续进展的公告》 注：以上公告均已在在中国证监会指定的创业板信息披露网站及《证券时报》上披露。 第五节 股本变动及股东情况 第 38 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股 458,00 458,00 89.98 89.98% 份 0,000 0,000 % 1、国家持股 2、国有法人持股 324,75 324,75 63.80 3、其他内资持股 63.80% 7,755 7,755 % 其中：境内非国 68,672, 68,672, 13.49 13.49% 有法人持股 542 542 % 境内自然人 256,08 256,08 50.31 50.31% 持股 5,213 5,213 % 133,24 133,24 26.18 4、外资持股 26.18% 2,245 2,245 % 其中：境外法人 133,24 133,24 26.18 26.18% 持股 2,245 2,245 % 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 51,000, 51,000, 10.02 10.02% 份 000 000 % 51,000, 51,000, 10.02 1、人民币普通股 10.02% 000 000 % 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 509,00 100.00 509,00 100.00 三、股份总数 0,000 % 0,000 % 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 2013 年 8 月 吴建龙 208,585,200 0 0 208,585,200 首发承诺 27 日 香港优创国际 2013 年 8 月 117,248,000 0 0 117,248,000 首发承诺 投资集团有限 27 日 第 39 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司 浙江盈��投资 2013 年 8 月 6,945,000 0 0 6,945,000 首发承诺 股份有限公司 27 日 2012 年 2 月 27 日起解禁 浙江鸿盛投资 50%，2012 有限公司等七 77,721,800 0 0 77,721,800 首发承诺 年 8 月 27 日 家法人股东 后全部可解 禁。 2012 年 6 月 29 日起解禁 俞相明等 72 名 50%，2012 47,500,000 0 0 47,500,000 首发承诺 自然人股东 年 8 月 27 日 后全部可解 禁。 合计 458,000,000 0 0 458,000,000 － － 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 本年度报告公布日前一个月 2011 年末股东总数 15,467 15,892 末股东总数 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 股份数量 股份数量 境内自然 208,585,20 吴建龙 40.98% 208,585,200 169,500,000 人 0 香港优创国际投资集团有限 117,248,00 境外法人 23.03% 117,248,000 31,289,152 公司 0 境内非国 浙江鸿盛创业投资有限公司 5.49% 27,929,000 27,929,000 0 有法人 境内非国 绍兴县创基投资有限公司 2.09% 10,614,200 10,614,200 0 有法人 境内非国 华戈控股集团有限公司 1.92% 9,782,200 9,782,200 9,782,200 有法人 境内非国 绍兴县致瑞投资有限公司 1.79% 9,097,600 9,097,600 0 有法人 环贸国际资本有限公司 境外法人 1.71% 8,706,600 8,706,600 0 香港新乐投资集团有限公司 境外法人 1.43% 7,287,700 7,287,700 0 境内非国 浙江盈��投资股份有限公司 1.36% 6,945,000 6,945,000 0 有法人 境内自然 俞相明 0.88% 4,500,000 4,500,000 4,500,000 人 第 40 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江西国际信托股份有限公司--金狮 4 号资 1,034,828 人民币普通股 金信托合同 王转梅 727,758 人民币普通股 中国建设银行--华夏盛世精选股票型证券 676,877 人民币普通股 投资基金 陈旭潮 581,116 人民币普通股 朱军 502,600 人民币普通股 兴华证券投资基金 464,030 人民币普通股 刘明洋 459,700 人民币普通股 唐郡 439,000 人民币普通股 周冬梅 399,250 人民币普通股 胡建冈 250,000 人民币普通股 1、吴建龙先生为香港优创国际投资集团有限公司实际控制人，浙江盈��投 资股份有限公司为实际控制人关联企业。 上述股东关联关系或一致行 2、除上述一致行动人关系外，公司上述前十名股东不存在其他关联关系， 动的说明 前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系或一致行动人的情况不 详。 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1056 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）5,100 万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，发行时间 8 月 19 日，其中网下配售 1，020 万股，网上定价发行为 4,080 万股，发行价格为每股人民币 16.80 元/股。 经深圳证券交易所《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通 知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“向日葵”，股 票代码“300111”；其中本次公开发行中网上定价发行的 4,080 万股股票已于 2010 年 8 月 27 日起 上市交易。 本次募集资金总额为人民币 856,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费 15,000,000.00 元后的 募集资金人民币 841,800,000.00 元，减除其他发行上市费用人民币 10,692,450.00 元后，募集资 金净额为人民币 831,107,550.00 元。以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并于 2010 年 8 月 19 日出具信会师报字（2010）第 11866 号验资报告. 三、股东和实际控制人情况 （一）股东情况表 单位：股 本年度报告公布日前一个月 2011 年末股东总数 15,467 15,892 末股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的 第 41 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 （%） 股份数量 股份数量 境内自然 208,585,20 吴建龙 40.98% 208,585,200 169,500,000 人 0 香港优创国际投资集团有限 117,248,00 境外法人 23.03% 117,248,000 31,289,152 公司 0 境内非国 浙江鸿盛创业投资有限公司 5.49% 27,929,000 27,929,000 0 有法人 境内非国 绍兴县创基投资有限公司 2.09% 10,614,200 10,614,200 0 有法人 境内非国 华戈控股集团有限公司 1.92% 9,782,200 9,782,200 9,782,200 有法人 境内非国 绍兴县致瑞投资有限公司 1.79% 9,097,600 9,097,600 0 有法人 环贸国际资本有限公司 境外法人 1.71% 8,706,600 8,706,600 0 香港新乐投资集团有限公司 境外法人 1.43% 7,287,700 7,287,700 0 境内非国 浙江盈��投资股份有限公司 1.36% 6,945,000 6,945,000 0 有法人 境内自然 俞相明 0.88% 4,500,000 4,500,000 4,500,000 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江西国际信托股份有限公司--金狮 4 号 1,034,828 人民币普通股 资金信托合同 王转梅 727,758 人民币普通股 中国建设银行--华夏盛世精选股票型证 676,877 人民币普通股 券投资基金 陈旭潮 581,116 人民币普通股 朱军 502,600 人民币普通股 兴华证券投资基金 464,030 人民币普通股 刘明洋 459,700 人民币普通股 唐郡 439,000 人民币普通股 周冬梅 399,250 人民币普通股 胡建冈 250,000 人民币普通股 1、吴建龙先生为香港优创国际投资集团有限公司实际控制人，浙江盈��投 资股份有限公司为实际控制人关联企业。 上述股东关联关系或一致 2、除上述一致行动人关系外，公司上述前十名股东不存在其他关联关系， 行动的说明 前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系或一致行动人的情况不 详。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人 吴建龙先生，男，1967 年出生，中国国籍。中南财经政法大学 EMBA，现为绍兴县人大代表，多 第 42 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙江龙 华精细化工有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董 事、浙江贝得药业有限公司董事长、浙江优创创业投资有限公司执行董事、本公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第 43 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况、持股变动及报酬情况 报告 期内 是否 从公 在股 司领 东单 取的 位或 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 报酬 其他 别 龄 日期 日期 股数 股数 因 总额 关联 （万 单位 元） 领取 （税 薪酬 前） 2009 年 2012 年 208,58 208,58 吴建龙 董事长 男 46 05 月 30 05 月 29 无 40.00 是 5,200 5,200 日 日 2011 年 2012 年 副董事 4,500,0 4,500,0 俞相明 男 46 01 月 04 05 月 29 无 30.36 否 长 00 00 日 日 2009 年 2012 年 3,940,0 3,940,0 吴建新 董事 男 54 05 月 30 05 月 29 无 0.00 否 00 00 日 日 2009 年 2012 年 3,300,0 3,300,0 郦伟国 董事 男 46 05 月 30 05 月 29 无 0.00 是 00 00 日 日 2009 年 2012 年 3,300,0 3,300,0 韩松良 董事 男 41 05 月 30 05 月 29 无 0.00 是 00 00 日 日 2011 年 2012 年 董事、总 3,200,0 3,200,0 丁国军 男 49 01 月 04 05 月 29 无 30.36 否 经理 00 00 日 日 2009 年 2012 年 独立 何元福 男 58 05 月 30 05 月 29 0 0 无 6.32 否 董事 日 日 2009 年 2012 年 独立 钱弘道 男 50 05 月 30 05 月 29 0 0 无 6.32 否 董事 日 日 2011 年 2012 年 独立 陈哲艮 男 74 04 月 22 05 月 29 0 0 无 6.32 否 董事 日 日 第 44 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2009 年 2012 年 监事会 2,500,0 2,500,0 周其林 男 50 05 月 30 05 月 29 无 0.00 是 主席 00 00 日 日 2009 年 2012 年 2,500,0 2,500,0 冯秋生 监事 男 50 05 月 30 05 月 29 无 0.00 是 00 00 日 日 2009 年 2012 年 2,500,0 2,500,0 平伟江 监事 男 35 05 月 30 05 月 29 无 0.00 是 00 00 日 日 2009 年 2012 年 2,500,0 2,500,0 黄伟江 监事 男 42 05 月 30 05 月 29 无 0.00 是 00 00 日 日 2009 年 2012 年 2,500,0 2,500,0 吴才苗 监事 男 51 05 月 30 05 月 29 无 0.00 否 00 00 日 日 2009 年 2012 年 陈国其 监事 男 29 05 月 30 05 月 29 50,000 50,000 无 6.48 否 日 日 2009 年 2012 年 300,00 300,00 吴君华 监事 女 35 11 月 11 05 月 29 无 3.60 否 0 0 日 日 2009 年 2012 年 副总 2,000,0 2,000,0 陈海涛 男 51 05 月 30 05 月 29 无 20.43 否 经理 00 00 日 日 2010 年 2012 年 副总 蔡志亮 男 51 04 月 05 05 月 29 0 0 无 20.43 否 经理 日 日 2009 年 2012 年 副总经 850,00 850,00 杨旺翔 男 45 11 月 23 05 月 29 无 20.43 否 理、董秘 0 0 日 日 副总经 2009 年 2012 年 500,00 500,00 潘卫标 理、财务 男 43 05 月 30 05 月 29 无 20.43 否 0 0 总监 日 日 2011 年 2012 年 副总 孙建刚 男 41 01 月 04 05 月 29 0 0 无 18.23 否 经理 日 日 2011 年 2012 年 副总 张强 男 34 01 月 04 05 月 29 0 0 无 19.19 否 经理 日 日 2011 年 1 2009 年 2011 年 副总 3,200,0 3,200,0 月 4 日解 周晓兵 男 46 05 月 30 01 月 04 8.58 否 经理 00 00 聘副总 日 日 职务 第 45 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年 1 2009 年 2011 年 副总 2,000,0 2,000,0 月 4 日解 董方 男 48 05 月 30 01 月 04 0.00 否 经理 00 00 聘副总 日 日 职务 2009 年 2011 年 2011 年 3 3,300,0 3,300,0 胡放鸣 董事 男 56 05 月 30 03 月 28 月 28 日 0.00 是 00 00 日 日 辞职 2009 年 2011 年 2011 年 3 独立 赵玉文 男 74 05 月 30 03 月 28 0 0 月 28 日 0.00 否 董事 日 日 辞职 251,52 251,52 合计 - - - - - - 257.48 - 5,200 5,200 注：1、俞相明于 2009 年 5 月 30 日起任公司总经理，2011 年 1 月 4 日起任公司副董事长； 2、丁国军于 2009 年 5 月 30 日起任公司副总经理，2011 年 1 月 4 日起任公司总经理，2011 年 4 月 22 日起同 时担任公司董事。 3、杨旺翔先生于 2009 年 11 月 23 日起任公司董事会秘书，2011 年 1 月 4 日起任公司副总经理； 无董事、监事、高级管理人员在报告期内被授予股权激励情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其在其他单位的任职或兼职情况 1、董事 本公司现有董事 9 名，其基本情况如下： 吴建龙先生，男，1967 年出生，中国国籍。中南财经政法大学 EMBA，现为绍兴县人大代表， 并多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙 江龙华精细化工有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公 司董事、浙江贝得药业有限公司董事长、浙江优创创业投资有限公司执行董事、本公司董事长。 俞相明先生，男，1967 年出生，中国国籍，本科学历，历任宁波太阳能电源有限公司部门经理、 浙江华能通信发展公司副总经理、中国托普集团公司浙江公司总经理。2005 年 4 月起任本公司总经 理，曾多次荣获年度绍兴袍江新区经济建设功臣、绍兴市政协委员。俞相明先生参与的“高转换效 率的太阳能电池及组件研发”项目被列为 2008 年浙江省重点科技资助项目；参与研发“180 微米薄 片高效单晶硅太阳能电池片的制作技术”项目，并实现项目产业化。现任本公司副董事长。 郦伟国先生，男，1967 年出生，中国国籍，本科学历，曾就职于诸暨市毛纺织厂，曾任浙江龙 华新世纪房地产开发有限公司经理。现任本公司董事。 吴建新先生，男，1959 年出生，中国国籍，本科学历。历任某部队团训练队文书、铁道兵第七 师三十一团一营一连一排排长、军务股机要保密员、返职参谋、铁道部第十七工程局任组织科干部 第 46 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 办副主任、组织科副科长、绍兴市物资局物贸中心业务科科长、人事局实业开发公司经理、浙江美 丝服装有限公司党委书记。现任本公司董事。 韩松良先生，男，1972 年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于绍兴县华舍镇政府、华舍煤气 公司。现任龙华房产总经理、贝得药业董事、龙华化工董事、本公司董事。 丁国军先生，男，1964 年出生，中国国籍，大专学历。曾任浙江永利纺织印染有限公司副总经 理，2008 年 1 月起任公司副总经理，现任公司董事兼总经理。 何元福先生，男，1955 年出生,中国国籍，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师非执 业会员。现任浙江省财政干部教育中心主任，兼任中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协 会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江省会计专业人员高级职务评审委员会委员、浙江省总会 计师协会常务理事、浙江省审计学会理事。现任杭州中瑞思创科技股份有限公司、海南海德实业股 份有限公司独立董事及本公司独立董事。 钱弘道先生，男，1963 年出生，中国国籍，北京大学经济学博士后、法学博士、美国斯坦福大 学访问教授、日本早稻田大学访问教授、中国法治研究院院长。先后任中国社会科学院法学研究所 教授、浙江大学光华法学院教授及博士生导师、《中国学术年鉴》常务副主编、中国比较法学研究 会副会长、中国风险投资有限公司监事会主席、中国风险投资研究院董事等；主持设计中国第一个 全面的法治评估体系，主持制定中国内地第一个法治指数，项目实验地杭州余杭因此成为全国“法 治试验田”。钱弘道先生独立编撰了《经济分析法学》、《弘道悟语》、《英美法讲座》、《法律的经济 分析》、《治道的选择》等 10 余部著作；主编参撰了《兼并与收购》、《比较法在中国》、《当代投资 银行丛书》等 10 余部著作；发表论文 50 余篇。现任本公司独立董事。 陈哲艮先生，男，1939 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外长久居住权，大学本科学历， 研究员职称。1960 年 8 月至 1986 年 12 月任浙江杭州大学物理系教师；1986 年 12 月至 2009 年 11 月分别担任浙江省能源研究所和中国光电技术发展中心所长、总工程师、研究员以及常务副主任等 职务。热心于社会事业曾任浙江省人大第七、第八、第九届常务委员会委员；现任浙江省可再生能 源协会会长、浙江省照明学会理事长。 2、监事 本公司现有监事 7 名，其基本情况如下： 周其林先生，男，1963 年出生，中国国籍，会计师，本科学历，曾就职于绍兴县华舍镇政府。 现任浙江龙华精细化工有限公司董事、本公司监事会主席。 平伟江先生，男，1978 年出生，中国国籍，本科学历，曾先后就职于中国轻纺城自来水公司、 第 47 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 绍兴县市场建设服务中心、绍兴县国土资源局。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司副总经理、 本公司监事。 冯秋生先生，男，1963 年出生，中国国籍，本科学历，历任浙江龙华新世纪房地产开发有限 公司副总经理。现任本公司监事。 吴才苗先生，男，1962 年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江省诸暨市次坞镇吴高坞村村 长、杭州市政直属公司项目经理。现就职于本公司工程部，担任本公司监事。 黄伟江先生，男，1971 年出生，中国国籍，高中学历，曾就职于绍兴县中国银行。现就职于 本公司行政部，担任本公司监事。 陈国其先生，男，1984 年出生，中国国籍，大专学历，曾任本公司工艺主管、工程师。现任 本公司研发工程师、本公司监事。 陈国其先生曾成功完成“180 微米薄片高效单晶硅太阳能电池片的制作”技术并实现量产；成 功完成了“6inch 高效率大规格晶体硅太阳能电池及组件”的研制；参与单晶硅片转换效率的研发， 平均转换率达到 17%；并且研制选择性扩散技术，单片转换效率最高 17.8%。 吴君华女士，女，1978 年出生，中国国籍，本科学历，工程师，曾任浙江龙华精细化工有限公 司分析员，总经理办公室秘书。现就职于本公司行政部，担任本公司监事。 3、高级管理人员 本公司现有高级管理人员 7 名，其基本情况如下： 丁国军先生，男，1964 年出生，中国国籍，大专学历。曾任浙江永利纺织印染有限公司副总经 理，2008 年 1 月起任公司副总经理，现任公司总经理。 陈海涛先生，男，1962 年出生，中国国籍，大专学历，会计师。历任绍兴建筑实业公司副总经 理、托普集团教育公司副总裁，2005 年 8 月起任本公司副总经理。 杨旺翔先生，男，1968 年出生，中国国籍，大专学历，人力资源管理师，曾任浙江东方制药有 限公司办公室主任、贝得药业办公室主任、本公司办公室主任。现任本公司董事会秘书、副总经理。 潘卫标先生，男，1970 年出生，中国国籍，本科学历，注册税务师、会计师。曾就职于绍兴宏 泰会计师事务所从事审计工作，2008 年 2 月起担任本公司财务经理。现任本公司财务总监兼副总经 理。 蔡志亮先生，男，1962 年 7 月出生，中国国籍，大学学历，工程师。曾任海南天聚新能源科技 有限公司副总经理、江苏艾德太阳能科技有限公司总经理、江阴海润光伏科技股份有限公司副总裁 兼销售公司总经理。现任本公司副总经理，负责销售工作。 第 48 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 孙建刚先生，男，1972年出生，中国国籍，大专学历。曾任海南天聚新能源科技有限公司董事 兼副总经理；江苏艾德太阳能科技有限公司副总经理（分管生产和采购）；现任本公司副总经理。 张强先生，男，1979年出生，中国国籍，本科学历，硕士学位。曾任常州天合光能、泉州金保 利、锦州阳光等上市公司研发工程师、制程部经理、技术部部长。现任公司副总经理。 备注说明：2011 年 1 月 4 日董事会第一届十六次会议，审议通过解聘董方先生和周晓兵先生副 总经理职务，聘任杨旺翔、潘卫标、孙建刚先生和张强先生为公司副总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事的津贴由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后，提交股东大会审 议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准后实施。 二、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动情况 报告期内，公司技术人员许皇涛先生（非董事、监事、高级管理人员）与公司解除劳动合同， 不会对公司核心竞争力带来实质性影响，公司的研发计划、方案未有改变。 三、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 1239 人，其中各类人员构成情况如下： 1、按年龄划分 年龄 20 岁以下 21--30 岁 31--40 岁 41--50 岁 50 岁以上 合计 人数 32 796 262 118 31 1239 比例（%） 2.58 64.24 21.15 9.52 2.5 100 2、按学历划分 学历 初中及以下 高中/中专 大专 本科 研究生 合计 人数 361 483 279 103 13 1239 比例（%） 29.14 38.98 22.52 8.31 1.05 100 3、按岗位划分 岗位 综合 财务 管理 技术 市场 物资 质量 生产 合计 管理 管理 人员 岗位 营销 采购 质检 岗位 人数 67 13 100 145 48 7 88 771 1239 比例 5.4 1.05 8.07 11.7 3.87 0.56 7.1 62.23 100 （%） 公司没有需要承担费用的离退休职工。 第 49 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立 董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国 证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务 决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员 依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事 项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是社会公众股东的平等地位，使其能够 充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符 合相关法律规定，维护股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的要求。各董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司董事会议事规则》等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职 责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事7名，其中职工监事3名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位 监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 第 50 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级 管理人员进行绩效考核，董事、监事和高级管理人员的津贴标准由公司股东大会批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管 理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提 供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 （八）报告期内公司治理专项活动开展情况 公司于2011年5月正式启动公司治理专项活动，董事会秘书负责组织与协调，在公司内部成立 了治理专项活动领导小组，董事长作为领导小组组长。领导小组及相关参与人员高度重视此项工作， 认真研究，积极推进治理专项活动各项工作顺利实施。相关工作人员严格对照公司治理有关规定以 及自查事项，认真查找了公司在治理结构、内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足，并分析 了产生问题的原因，经充分讨论研究后提出了切实可行的整改计划，明确了整改措施、整改负责人 和整改期限。 2011年5月30日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活 动自查事项报告的议案》，并于2011年5月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告了《浙 江向日葵光能科技股份有限公司自查事项报告》和《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整 改计划公告》。为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电子邮箱 听取社会公众投资者的意见和建议，加强与投资者沟通。 针对公司之自查事项，中国证监会浙江监管局对公司进行了现场专项检查，并下发《关于浙江 向日葵光能科技股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字【2011】 121号）。2011年7月29日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于加强上市公司治理 专项活动的整改报告的议案》并同步在巨潮资讯网刊登了《关于加强上市公司治理专项活动的整改 报告》。 第 51 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 二、董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求， 积极履行董事职责，严格遵守董事行为规范，踊跃参加相关培训，努力提高规范运作水平，充分发 挥各自的专业特长，审慎决策公司股东大会赋予的职权内的各项事项，切实维护公司及股东尤其是 社会公众股东的合法权益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责。在召集、主持董事会决议 时，带头执行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情 权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事陈哲艮先生、何元福先生、钱弘道先生，根据《公司法》、《证券法》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关法律、 法规的规定和要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为 董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的相关会议，对各项议案进行了 审慎表决，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，切实发挥了独立董事作用， 维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。 报告期内，公司三名独立董事何元福、钱弘道、陈哲艮先生自接受聘任以来，认真履行其独立 董事的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案，报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的 各项议案及其他相关事项提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 董事 应出席 实际出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自 姓名 会议次数 会议次数 次数 次数 出席会议 吴建龙 13 13 0 0 否 俞相明 13 13 0 0 否 郦伟国 13 13 0 0 否 韩松良 13 13 0 0 否 吴建新 13 13 0 0 否 丁国军 10 10 0 0 否 何元福 13 13 0 0 否 第 52 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 钱弘道 13 13 0 0 否 陈哲艮 10 10 0 0 否 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会。会议的召集和召开以及表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 24 日 2 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 22 日 3 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 7 日 4 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 12 日 1、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 24 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在公司二楼会议室召开。出席会议的股东 及代表 16 人，合计持有公司 408，271，400 股股份，占公司有表决权股份总数的 80.2105%。会议 审议通过了《关于修订
<公司章程>
的议案》。 2、2010 年度股东大会 2011 年 4 月 22 日，公司 2010 年度股东大会在公司二楼会议室召开。出席会议的股东及代表 19 人，合计持有公司 411,773,456 股股份，占公司有表决权股份总数的 80.8985%。会议审议通过 《关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2010 年董事会工作报告的议案》、《关于 公司 2010 年监事会工作报告的议案》、《关于公司调整部分董事薪酬的议案》、《关于公司 2010 年年 度财务决算报告的议案》、《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2010 年募集资金 存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2011 年续聘会计师事务所的议案》、《关于提名聘任 陈哲艮先生为公司独立董事的议案》、《关于提名丁国军先生为公司董事的议案》。 3、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 7 日，公司 2011 年第二次临时股东大会在公司二楼会议室召开。出席会议的股东 及代表 14 人，合计持有公司 370,917,700 股股份，占公司有表决权股份总数的 72.8718%。会议审 议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。 第 53 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 4、2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 12 日，公司 2011 年第三次临时股东大会在公司二楼会议室召开。出席现场会议 的股东及代表 16 人，合计持有公司 370,887,400 股，占公司股份总数的 72.8659%；参加网络投票 的股东 8 人，合计持有公司 141,250 股，占公司股份总数的 0.0278%。会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保 障措施的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司
<授权管理制度>
的议案》、《关于< 防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议。会议的召集和召开以及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。董事会会议具体召开情况如下： 序号 会议届次 召开时间 1 第一届董事会第十六次会议 2011 年 1 月 4 日 2 第一届董事会第十七次会议 2011 年 3 月 30 日 3 第一届董事会第十八次会议 2011 年 4 月 18 日 4 第一届董事会第十九次会议 2011 年 4 月 25 日 5 第一届董事会第二十次会议 2011 年 5 月 30 日 6 第一届董事会第二十一次会议 2011 年 6 月 20 日 7 第一届董事会第二十二次会议 2011 年 7 月 6 日 8 第一届董事会第二十三次会议 2011 年 7 月 29 日 9 第一届董事会第二十四次会议 2011 年 8 月 5 日 10 第一届董事会第二十五次会议 2011 年 8 月 23 日 11 第一届董事会第二十六次会议 2011 年 9 月 26 日 12 第一届董事会第二十七次会议 2011 年 10 月 25 日 13 第一届董事会第二十八次会议 2011 年 11 月 24 日 1、第一届董事会第十六次会议 2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第十六次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，实 第 54 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 到董事 9 人，会议审议通过了《关于聘任俞相明先生为公司副董事长的议案》、《关于聘任丁国军先 生为公司总经理的议案》、《关于聘任徐海青女士为公司证券事务代表的议案》、《关于董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》、《关于年报信息披露重大差错责任追究制 度的议案》、《关于突发事件处理制度的议案》、《关于外部信息使用人管理制度的议案》、《关于重大 信息内部报告制度的议案》、《关于内幕信息知情人登记制度的议案》、《关于聘任杨旺翔先生、潘卫 标先生、孙建刚先生、张强先生为公司副总经理的议案》、《关于解聘董方先生、周晓兵先生公司副 总经理的议案》、《关于修订
<公司章程>
的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 2、第一届董事会第十七次会议 2011 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十七次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 8 人（公 司原董事胡放鸣刚离职期间），实到董事 8 人，会议审议通过了《关于公司 2010 年年度报告及其摘 要的议案》、关于公司 2010 年董事会工作报告的议案》、关于公司 2010 年总经理工作报告的议案》、 《关于公司 2010 年年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》、《关于 公司 2010 年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司远期外汇管理制度及远期外汇 交易计划的议案》、《关于公司在卢森堡设立子公司的议案》、《关于公司调整部分董事薪酬的议案》、 《关于公司调整高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2010 年内部控制自我评价报告的议案》、《关 于公司 2011 年续聘会计师事务所的议案》、《关于提名聘任陈哲艮先生为公司独立董事的议案》、《关 于提名丁国军先生为公司董事的议案》、《关于将募集资金及其利息补充生产营运资金的议案》、《关 于公司召开 2010 年年度股东大会的议案》。 3、第一届董事会第十八次会议 2011 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十八次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 8 人， 实到董事 8 人，会议审议通过了《关于公司在美国设立子公司的议案》、《关于公司在德国设立子公 司的议案》。 4、第一届董事会第十九次会议 2011 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第十九次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案》。 5、第一届董事会第二十次会议 2011 年 5 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告的议案》、《关于调 整公司董事会专门委员会成员的议案》、《关于控股子公司管理制度的议案》。 第 55 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 6、第一届董事会第二十一次会议 2011 年 6 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司召开 2011 年 第二次临时股东大会的议案》。 7、第一届董事会第二十二次会议 2011 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。 8、第一届董事会第二十三次会议 2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第二十三次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》、《关于防范 控股股东及关联方占用公司资金制度的议案》。 9、第一届董事会第二十四次会议 2011 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第二十四次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于收购 BOREAS 能源有限责任公司持有的太阳能电站项目的议 案》。 10、第一届董事会第二十五次会议 2011 年 8 月 23 日，公司第一届董事会第二十五次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案》。 11、第一届董事会第二十六次会议 2011 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十六次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，会议审议通过了《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等三家公司以及浙江古纤道 新材料股份有限公司提供担保的议案》。 12、第一届董事会第二十七次会议 2011 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第二十七次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议通过了《关于 2011 年第三季度报告全文及正文的议案》。 13、第一届董事会第二十八次会议 2011 年 11 月 24 日，公司第一届董事会第二十八次会议在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非 公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公 第 56 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关 于修订公司
<授权管理制度>
的议案》、《关于将
<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>
提请股东 大会的议案》、《关于提请召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 四、董事会下设委员会工作总结情况 （一）战略委员会工作情况 1、战略委员会设置情况 公司董事会战略委员会成员共计五名，由陈哲艮、钱弘道两名独立董事和吴建龙、俞相明、丁 国军三名董事共同组成，其中董事长吴建龙先生任主任委员并负责主持工作。 2、战略委员会履职情况 报告期内，随着公司首次公开发行股票并在创业板上市，董事会战略委员会结合募投项目的实 施、募集资金运用及公司现有业务基础对公司长远发展目标、市场发展趋势进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；并对影响其他公司发展 的重大事项进行研究并提出建议等。同时，战略委员会对公司募投项目的实施进行定期检查和监督， 认真履行了相关职责。 （二）审计委员会工作情况 1、审计委员会设置情况 公司董事会审计委员会成员共计三名，由陈哲艮、何元福两名独立董事和吴建新董事共同组成， 其中会计专业人士何元福先生任主任委员并负责主持工作。 2、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会积极与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作。就年度 审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通。审计委员会审阅年审注册会计师出具了审计意见的 公司年度财务会计报告，认为：（1）公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大 差异；（2）经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映企业的财务状 况、经营成果及现金流量情况。审计委员会同意立信会计师师事务所对公司年度财务报表出具的审 计意见，并提交董事会审议。审计委员会对公司年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下 意见： 立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，尽 职尽责，表现了良好的职业规范和精神，按时完成了公司年报审计工作，客观、公正的对公司会计 第 57 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 报表发表了意见。 审计委员会对续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构发表了如下意见： 立信会计师事务所有限公司为本公司提供了较好的审计服务。年审团队工作人员依照相关工作 要求认真履行工作职责，保证了审计工作按计划推进。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建 议续聘其为本公司2012年度财务报告的审计机构。 （三）薪酬与考核委员会工作情况 1、薪酬与考核委员会设置情况 公司董事会薪酬与考核委员会成员共计三名，由陈哲艮、何元福两名独立董事和韩松良董事共 同组成，其中陈哲艮先生任主任委员并负责主持工作。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认 为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司股东大会和董事会制定的薪酬方案，相应的报酬 符合公司的整体经营业绩和个人绩效。2012年度公司薪酬考核制度将总体维持不变。但考虑到公司 发展和行业薪酬水平，公司会适当调整薪酬水平，以保证公司薪酬水平的竞争力。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （四）提名委员会工作情况 1、提名委员会设置情况 公司董事会提名委员会成员共计三名，由陈哲艮、钱弘道两名独立董事和郦伟国董事共同组成， 其中钱弘道先生任主任委员并负责主持工作。 2、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司聘任副董事长和总经理等事项 提出建议并充分发挥了提名委员会的作用。 五、公司的“五分开”独立经营情况 公司自设立以来，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力。 （一）资产独立情况 作为一个生产型企业，公司主要生产经营场所及土地使用权权属明确，具有完善、独立的经营 辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的稳定运行；公司注册商标、工业产权、非专利技术 第 58 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 等无形资产也独立于大股东和实际控制人。因此，公司具有独立性。 （二）人员独立情况 公司人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股 东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。 （三）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会 计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和 记录职责分开，具有独立的银行账户，独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的 规定在授权范围内独立决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。 （四)、机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关 部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系。 （五）业务独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对 股东单位的业务依赖，与控股股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未受控 股股东或其他关联单位的影响。 六、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方 面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2011年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制文 档，对识别出的缺陷进行了整改，健全了内部控制体系。报告期前，公司主要规章制度包括：《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会 专门委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《公司财务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部 审计制度》、《信息披露管理制度》等；报告期，公司新增加《董事、监事和高级管理人员所持有本 公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《远期外汇交易 第 59 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等，这些制度 的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营管理 的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了公司的经营效率与效 果，促进了公司发展战略的稳步实现。 （1）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》和董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的实施细则等 规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （2）经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度，在具体业务管 理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度， 并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了 相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，各岗位都能相互牵制相互制 衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定 期的参加相关业务培训。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （4）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》等信息披露制度，同时不断加强公司与投资者之间的信息交 流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 （5）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入 直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努力完成和超额完成公司制定的各项任 务，对公司高级管理人员的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高 级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 （二）内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设 董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、 第 60 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其 他三个委员会均由独立董事任主任委员。公司审计委员会由独立董事何元福任主任委员，负责审查 企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价、协调内部控制审计及其他相关事宜 等。公司指定行政办公室具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。总经理对董事会负责， 通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部 门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部 组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门；公司编制了内部管理手册 和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流 程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了独立于财务中心直接对审计委员会负责的内审部，公司内审部对监督检查中发现的 内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直 接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善公司的内部控 制。董事会审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控 制度的建设及执行。董事会审计委员会将定期召开会议，审议公司内审部审核的募集资金的使用情 况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况。审计办公室将按照2012年的工作计划实施内部 审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。 附表如下： 备注/说明（如选择 是/否/不适 内部控制相关情况 否或不适用，请说 用 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于 是 财务部门的内部审计部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 第 61 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审 是 计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按照年报审计工作规程，做好 2011 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核 意见，对审计机构的审计工作进行总体评价，并续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)，提 交董事会审议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 内部控制补充情况 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷 不适用 的具体情况 我们认为，公司通过不断完善内部控制制度，尤 其是完善企业财务管理制度，并将相关制度渗透 到企业经营管理的每个环节，保证各项工作做到 有章可循，保证公司经营活动的有序开展；确保 公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合 法性、完整性；确保公司所有财产的安全、完整； 能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露， 确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实 保护公司和投资者的利益。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报 标准无保留审计意见 告类型 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告 《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 意见 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。 是否与公司自我评价意见一致 是 如不一致，其原因 第 62 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、 行政规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有 关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员 履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2011年主要工作分述如下： 一、监事会工作情况 （一）报告期内，公司监事会召开会议情况 报告期内，公司监事会共召开了4 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。 2011 年 3 月 30 日，公司召开第一届监事会第八次会议，会议应到监事 7 人，实到监事 7 人， 符合《公司法》和公司章程的规定。本次监事会议由周其林先生主持，会议审议通过了《浙江向日 葵光能科技股份有限公司关于 2010 年年度报告及摘要的议案》、《浙江向日葵光能科技股份有限公 司关于 2010 年年度报告及摘要的议案》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于 2010 年年度财务 决算的议案》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于 2010 年年度利润分配预案的议案》、《浙江 向日葵光能科技股份有限公司关于 2010 年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《浙江向日 葵光能科技股份有限公司关于内部控制自我评价报告的议案》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于将募集资金及其利息补充 生产营运资金的议案》等多项议案。 2011年4月25日，公司召开第一届监事会第九次会议，会议应到监事7人，实到监事7人，符合 《公司法》和公司章程的规定。本次监事会议由周其林先生主持，会议审议通过了《关于公司2011 年第一季度报告全文及正文的议案》。 2011年8月23日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议应到监事7人，实到监事7人，符合 《公司法》和公司章程的规定。本次监事会议由周其林先生主持，会议审议通过了《关于2011年半 年度报告及其摘要的议案》。 2011年10月25日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议应到监事7人，实到监事7人，符 合《公司法》和公司章程的规定。本次监事会议由周其林先生主持，会议审议通过了《关于公司2011 年第三季度报告全文及正文的议案》。 （二)、2011年，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列 席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议 第 63 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 的议案和会议召开程序。 （三)、2011年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作情况，检 查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 报告期内， 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作 情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公 司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、 股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员 履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为： 公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真 执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准 确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事 会认为： 公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2011年度财务报告真实、客观反映了公司 的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公 司的财务情况。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对 募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投 入项目一致，没有变更投向和用途，并按照预定计划实施。 （四）公司收购、出售资产交易情况 本报告期内，公司未发生收购、出售资产交易情况。 第 64 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为： 公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况 及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的 规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成 重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。 （六）公司对外担保情况 公司在报告期内继续为绍兴县新联喷织有限公司、浙江荣盛纺织有限公司、浙江绿洲生态股份 有限公司（含子公司“浙江天工市政园林有限公司”）以及浙江古纤道新材料有限公司提供担保的 程序合法、内容真实，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股 东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司依据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体 系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的 风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实 完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 第 65 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第九节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 111998 号 浙江向日葵光能科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现 金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 第 66 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 沈建林 中国注册会计师： 张建新 中国注册会计师： 陈叶飞 中国上海 二 O 一二年四月十三日 第 67 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 306,252,979.30 465,094,381.85 交易性金融资产 116,411,559.40 77,397,903.00 应收票据 应收账款 （一） 798,034,963.85 328,116,165.96 预付款项 264,834,582.26 419,619,836.70 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 5,533,437.91 21,682,426.17 存货 255,905,336.12 218,948,361.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,746,972,858.84 1,530,859,075.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 679,879,783.27 425,441,175.00 投资性房地产 固定资产 545,513,470.61 318,831,169.13 在建工程 201,519,107.79 269,141,679.89 工程物资 134,780,653.33 158,760,251.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 111,507,506.24 123,237,030.12 开发支出 1,656,865.06 商誉 长期待摊费用 9,226,776.13 3,947,223.43 递延所得税资产 11,161,690.99 8,660,493.60 其他非流动资产 非流动资产合计 1,695,245,853.42 1,308,019,022.23 资产总计 3,442,218,712.26 2,838,878,097.80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 68 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,156,242,225.47 851,324,118.00 交易性金融负债 应付票据 283,574,869.22 85,036,435.38 应付账款 127,071,789.09 137,710,985.82 预收款项 6,517,790.19 16,346,335.47 应付职工薪酬 19,917,940.40 17,201,332.95 应交税费 -32,884,360.93 -52,076,730.42 应付利息 2,128,542.35 1,231,533.54 应付股利 其他应付款 45,918,193.39 14,718,237.90 一年内到期的非流动负债 33,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,641,486,989.18 1,091,492,248.64 非流动负债： 长期借款 122,480,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 17,461,733.91 11,609,685.45 其他非流动负债 62,885,600.00 5,000,000.00 非流动负债合计 202,827,333.91 69,609,685.45 负债合计 1,844,314,323.09 1,161,101,934.09 所有者权益（或股东权益）： 股本 509,000,000.00 509,000,000.00 资本公积 822,000,467.90 822,000,467.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 49,079,406.25 36,706,583.70 一般风险准备 未分配利润 217,824,515.02 310,069,112.11 所有者权益（或股东权益）合计 1,597,904,389.17 1,677,776,163.71 负债和所有者权益（或股东权益） 3,442,218,712.26 2,838,878,097.80 总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 69 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 334,504,627.49 578,020,159.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 116,411,559.40 77,397,903.00 应收票据 应收账款 （三） 420,553,008.85 328,116,165.96 预付款项 （四） 248,982,397.39 530,997,373.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 68,576,401.61 77,025,326.45 买入返售金融资产 存货 （六） 432,414,381.43 218,948,361.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,621,442,376.17 1,810,505,290.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 639,070.00 123,200.00 投资性房地产 固定资产 （八） 930,056,709.08 359,466,359.07 在建工程 （九） 676,147,518.30 317,450,737.32 工程物资 （十） 135,369,166.13 158,760,251.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 139,939,121.49 152,323,360.56 开发支出 （十二） 1,656,865.06 商誉 （十三） 177,172.81 长期待摊费用 （十四） 14,698,154.28 3,947,223.43 递延所得税资产 （十五） 29,628,247.39 8,660,493.60 第 70 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 1,928,312,024.54 1,000,731,625.04 资产总计 3,549,754,400.71 2,811,236,915.32 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 浙江向日葵光能科技股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十七） 1,156,242,225.47 851,324,118.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十八） 283,574,869.22 85,036,435.38 应付账款 （十九） 344,650,510.93 139,196,554.72 预收款项 （二十） 8,582,735.33 16,346,335.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 20,459,432.78 17,209,114.60 应交税费 （二十二） -69,645,169.67 -50,945,393.40 应付利息 （二十三） 2,128,542.35 1,231,533.54 应付股利 其他应付款 （二十四） 78,309,419.27 3,420,243.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十五） 33,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,857,302,565.68 1,082,818,941.58 非流动负债： 长期借款 （二十六） 122,480,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 第 71 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 递延所得税负债 （十五） 17,461,733.91 11,609,685.45 其他非流动负债 （二十七） 62,885,600.00 5,000,000.00 非流动负债合计 202,827,333.91 69,609,685.45 负债合计 2,060,129,899.59 1,152,428,627.03 所有者权益（或股东权益）： 股本 （二十八） 509,000,000.00 509,000,000.00 资本公积 （二十九） 824,819,761.51 824,819,761.51 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十） 49,079,406.25 36,706,583.70 一般风险准备 未分配利润 （三十一） 102,186,665.20 283,319,245.96 外币报表折算差额 4,538,668.16 4,962,697.12 归属于母公司所有者权益合计 1,489,624,501.12 1,658,808,288.29 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,489,624,501.12 1,658,808,288.29 负债和所有者权益（或股东权益） 3,549,754,400.71 2,811,236,915.32 总计 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 72 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注十 项 目 本期金额 上期金额 一 一、营业收入 （四） 2,342,441,918.13 2,328,536,095.38 减：营业成本 （四） 1,976,441,770.21 1,824,297,240.27 营业税金及附加 4,572,741.28 30,331.17 销售费用 79,068,091.27 66,106,168.12 管理费用 86,644,362.07 45,616,753.59 财务费用 172,215,611.39 139,979,634.62 资产减值损失 18,422,463.59 16,726,582.05 加：公允价值变动收益（损失以“－” 39,013,656.40 77,397,903.00 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 89,276,954.87 -22,989,705.29 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 133,367,489.59 290,187,583.27 加：营业外收入 12,654,494.88 12,738,400.00 减：营业外支出 2,448,126.70 2,308,448.82 其中：非流动资产处置损失 797.50 2,151.92 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 143,573,857.77 300,617,534.45 减：所得税费用 19,845,632.31 38,200,951.97 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 123,728,225.46 262,416,582.48 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.55 （二）稀释每股收益 0.24 0.55 六、其他综合收益 七、综合收益总额 123,728,225.46 262,416,582.48 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 73 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,938,647,287.48 2,328,536,095.38 其中：营业收入 （三十二） 1,938,647,287.48 2,328,536,095.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,050,526,094.31 2,103,443,788.12 其中：营业成本 （三十二） 1,643,606,586.92 1,824,297,240.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十三） 4,834,395.60 30,331.17 销售费用 （三十四） 82,666,343.77 66,106,168.12 管理费用 （三十五） 103,016,901.28 50,102,115.89 财务费用 （三十六） 178,716,952.43 144,908,267.59 资产减值损失 （三十七） 37,684,914.31 17,999,665.08 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 （三十八） 39,013,656.40 77,397,903.00 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十九） 89,276,954.87 -22,989,705.29 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,411,804.44 279,500,504.97 加：营业外收入 （四十） 22,259,757.19 12,738,400.00 减：营业外支出 （四十一） 2,450,880.96 2,308,448.82 其中：非流动资产处置损失 797.50 2,151.92 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36,220,680.67 289,930,456.15 减：所得税费用 （四十二） 1,380,438.88 38,622,473.33 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,840,241.79 251,307,982.82 其中：被合并方在合并前实现的净利润 11,556,808.28 归属于母公司所有者的净利润 34,840,241.79 251,307,982.82 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十三） 0.07 0.53 第 74 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 （二）稀释每股收益 （四十三） 0.07 0.53 七、其他综合收益 （四十四） -424,028.96 4,799,758.52 八、综合收益总额 34,416,212.83 256,107,741.34 归属于母公司所有者的综合收益总额 34,416,212.83 256,107,741.34 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 75 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,779,488,578.71 2,221,318,762.09 收到的税费返还 371,149,153.85 256,413,871.85 收到其他与经营活动有关的现金 73,989,264.51 68,019,847.83 经营活动现金流入小计 2,224,626,997.07 2,545,752,481.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,027,831,269.97 2,236,883,571.65 支付给职工以及为职工支付的现金 63,697,706.04 41,839,132.06 支付的各项税费 48,938,856.76 31,175,850.84 支付其他与经营活动有关的现金 137,809,746.26 95,231,297.16 经营活动现金流出小计 2,278,277,579.03 2,405,129,851.71 经营活动产生的现金流量净额 -53,650,581.96 140,622,630.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 40,211.54 5,400,735.58 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 163,897,512.50 投资活动现金流入小计 163,937,724.04 5,400,735.58 购建固定资产、无形资产和其他长期 140,553,162.39 356,628,419.95 资产支付的现金 投资支付的现金 163,238,793.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 314,695,694.74 148,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 39,976,488.39 投资活动现金流出小计 455,248,857.13 707,843,701.34 投资活动产生的现金流量净额 -291,311,133.09 -702,442,965.76 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 835,167,550.00 取得借款收到的现金 2,381,955,537.35 2,003,930,529.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 71,500,000.00 筹资活动现金流入小计 2,387,955,537.35 2,910,598,079.00 偿还债务支付的现金 1,993,133,881.51 2,107,701,626.67 分配股利、利润或偿付利息支付的现 272,815,029.49 53,079,598.90 第 76 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 金 支付其他与筹资活动有关的现金 26,650,861.11 6,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,292,599,772.11 2,166,781,225.57 筹资活动产生的现金流量净额 95,355,765.24 743,816,853.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,009,872.10 -32,934,447.67 五、现金及现金等价物净增加额 -257,615,821.91 149,062,070.06 加：期初现金及现金等价物余额 331,594,417.28 182,532,347.22 六、期末现金及现金等价物余额 73,978,595.37 331,594,417.28 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 77 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,765,543,849.39 2,221,318,762.09 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 371,542,676.61 256,413,871.85 （ 四 十 收到其他与经营活动有关的现金 135,970,241.16 158,498,182.41 五） 经营活动现金流入小计 2,273,056,767.16 2,636,230,816.35 购买商品、接受劳务支付的现金 1,849,369,695.59 2,236,883,571.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 68,542,406.31 42,053,961.01 支付的各项税费 53,831,666.70 32,031,415.07 （ 四 十 支付其他与经营活动有关的现金 185,597,700.28 88,246,134.88 五） 经营活动现金流出小计 2,157,341,468.88 2,399,215,082.61 经营活动产生的现金流量净额 115,715,298.28 237,015,733.74 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 40,211.54 5,400,735.58 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 （ 四 十 收到其他与投资活动有关的现金 163,897,512.50 五） 第 78 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 投资活动现金流入小计 163,937,724.04 5,400,735.58 购建固定资产、无形资产和其他 756,593,775.19 504,426,383.49 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 687,411.70 148,000,000.00 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 39,976,488.39 投资活动现金流出小计 757,281,186.89 692,402,871.88 投资活动产生的现金流量净额 -593,343,462.85 -687,002,136.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 835,167,550.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 2,381,955,537.35 2,003,930,529.00 发行债券收到的现金 （ 四 十 收到其他与筹资活动有关的现金 57,782,184.63 71,500,000.00 五） 筹资活动现金流入小计 2,439,737,721.98 2,910,598,079.00 偿还债务支付的现金 1,993,133,881.51 2,107,701,626.67 分配股利、利润或偿付利息支付 272,815,029.49 53,079,598.90 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 （ 四 十 支付其他与筹资活动有关的现金 26,650,861.11 6,000,000.00 五） 筹资活动现金流出小计 2,292,599,772.11 2,166,781,225.57 筹资活动产生的现金流量净额 147,137,949.87 743,816,853.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -11,799,736.24 -32,935,719.27 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -342,289,950.94 260,894,731.60 加：期初现金及现金等价物余额 444,520,194.50 183,625,462.90 六、期末现金及现金等价物余额 102,230,243.56 444,520,194.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人：潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 79 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或 减：库 一般风险 所有者权益合 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股本) 存股 准备 计 509,000,000.0 822,000,467.9 36,706,583. 310,069,112.1 1,677,776,163.7 一、上年年末余额 0 0 70 1 1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 509,000,000.0 822,000,467.9 36,706,583. 310,069,112.1 1,677,776,163.7 二、本年年初余额 0 0 70 1 1 三、本期增减变动金额（减少以“-” 12,372,822. -92,244,597.0 -79,871,774.54 号填列） 55 9 123,728,225.4 （一）净利润 123,728,225.46 6 （二）其他综合收益 123,728,225.4 上述（一）和（二）小计 123,728,225.46 6 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 12,372,822. -215,972,822. （四）利润分配 -203,600,000.00 55 55 1．提取盈余公积 12,372,822. -12,372,822.5 第 80 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 5 2．提取一般风险准备 -203,600,000. 3．对所有者（或股东）的分配 -203,600,000.00 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 509,000,000.0 822,000,467.9 49,079,406. 217,824,515.0 1,597,904,389.1 四、本期期末余额 0 0 25 2 7 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴建龙 主管会计工作负责人： 潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 81 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上期金额 减 ： 项 目 实收资本(或 一般风险 所有者权益合 资本公积 库 存 专项储备 盈余公积 未分配利润 股本) 准备 计 股 458,000,000.0 10,464,925. 一、上年年末余额 75,326,868.41 73,894,187.88 617,685,981.74 0 45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 458,000,000.0 10,464,925. 二、本年年初余额 75,326,868.41 73,894,187.88 617,685,981.74 0 45 三、本期增减变动金额（减少以“-” 26,241,658. 236,174,924.2 1,060,090,181.9 51,000,000.00 746,673,599.49 号填列） 25 3 7 262,416,582.4 （一）净利润 262,416,582.48 8 （二）其他综合收益 262,416,582.4 上述（一）和（二）小计 262,416,582.48 8 （三）所有者投入和减少资本 51,000,000.00 746,673,599.49 797,673,599.49 1．所有者投入资本 51,000,000.00 780,107,550.00 831,107,550.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -33,433,950.51 -33,433,950.51 26,241,658. -26,241,658.2 （四）利润分配 25 5 第 82 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 26,241,658. -26,241,658.2 1．提取盈余公积 25 5 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 509,000,000.0 36,706,583. 310,069,112.1 1,677,776,163.7 四、本期期末余额 822,000,467.90 0 70 1 1 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 吴建龙 主管会计工作负责人： 潘卫标 会计机构负责人： 吴建新 第 83 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东权 所有者权益 实收资本(或 减：库 专项储 一般风险 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 合计 股本) 存股 备 准备 509,000,000. 824,819,761. 36,706,583.7 283,319,245.9 4,962,697 1,658,808,28 一、上年年末余额 00 51 0 6 .12 8.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 509,000,000. 824,819,761. 36,706,583.7 283,319,245.9 4,962,697 1,658,808,28 二、本年年初余额 00 51 0 6 .12 8.29 三、本期增减变动金额（减少以 12,372,822.5 -181,132,580. -424,028. -169,183,787. “-”号填列） 5 76 96 17 34,840,241.7 （一）净利润 34,840,241.79 9 -424,028. （二）其他综合收益 -424,028.96 96 -424,028. 34,416,212.8 上述（一）和（二）小计 34,840,241.79 96 3 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 第 84 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 12,372,822.5 -215,972,822. -203,600,000. （四）利润分配 5 55 00 12,372,822.5 -12,372,822.5 1．提取盈余公积 5 5 2．提取一般风险准备 -203,600,000. -203,600,000. 3．对所有者（或股东）的分配 00 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 509,000,000. 824,819,761. 49,079,406.2 102,186,665.2 4,538,668 1,489,624,50 四、本期期末余额 00 51 5 0 .16 1.12 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 吴建龙 主管会计工作负责人： 潘卫标 会计机构负责人：吴建新 第 85 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东 所有者权益合 实收资本(或 减：库 专 项 一般风险 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 计 股本) 存股 储备 准备 458,000,000. 192,712,21 10,464,925. 162,938. 一、上年年末余额 58,252,921.39 719,592,996.95 00 1.51 45 60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 458,000,000. 192,712,21 10,464,925. 162,938. 二、本年年初余额 58,252,921.39 719,592,996.95 00 1.51 45 60 三、本期增减变动金额（减少 51,000,000.0 632,107,55 26,241,658. 225,066,324.5 4,799,75 939,215,291.34 以“-”号填列） 0 0.00 25 7 8.52 251,307,982.8 （一）净利润 251,307,982.82 2 4,799,75 （二）其他综合收益 4,799,758.52 8.52 251,307,982.8 4,799,75 上述（一）和（二）小计 256,107,741.34 2 8.52 51,000,000.0 632,107,55 （三）所有者投入和减少资本 683,107,550.00 0 0.00 51,000,000.0 780,107,55 1．所有者投入资本 831,107,550.00 0 0.00 2．股份支付计入所有者权益 第 86 页 共 175 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 的金额 -148,000,00 -148,000,000.0 3．其他 0.00 0 26,241,658. -26,241,658.2 （四）利润分配 25 5 26,241,658. -26,241,658.2 1．提取盈余公积 25 5 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 509,000,000. 824,819,76 36,706,583. 283,319,245.9 4,962,69 1,658,808,288. 四、本期期末余额 00 1.51 70 6 7.12 29 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 吴建龙 主管会计工作负责人： 潘卫标 会计机构负责人： 吴建新 第 87 页 共 175 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、公司基本情况 浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在浙江向日葵 光能科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由香港优创国际投资集团有限公 司（以下简称“香港优创”）等九家公司作为发起人，注册资本 40,800 万元（每股面值人民 币 1 元）。于 2009 年 5 月 31 日取得浙江省工商行政管理局核发的 330600400004037 号企业 法人营业执照。 2009 年 6 月 26 日，根据公司股东大会决议及修改后的公司章程，公司增加注册资本人 民币 5,000 万元，分别由俞相明、吴建新等 71 位自然人认缴，增资后公司注册资本为 45,800 万元。上述增资已于 2009 年 6 月 29 日完成工商变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1056 号文核准，公司于 2010 年 8 月向社 会公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，增加注册资本 5,100 万元，增加后的注册资 本为人民币 50,900 万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，出具了信会师报字（2010） 第 11866 号验资报告，并于 2010 年 10 月 21 日办理工商变更登记手续。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 50,900 万股，公司注册资本为 50,900 万元，经营范围为：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及 许可经营的项目除外），主要产品为太阳能电池及电池组件。公司注册地：浙江省绍兴袍江 工业园区三江路。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的子公司包括： 1、绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”） 2、向日葵（香港）光能科技有限公司（以下简称“香港向日葵”） 3、浙江优创光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”） 4、向日葵（德国）光能科技有限公司（以下简称“德国向日葵”） 5、向日葵（卢森堡）光能科技有限公司（以下简称“卢森堡向日葵”） 6、向日葵（美国）光能科技有限公司（以下简称“美国向日葵”） 7、Clar Energy S.R.L（以下简称“ Clar Energy”） 8、Energie One Solar 7 Gmbh & Co.KG（以下简称“ Energie One Solar 7”） 9、Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH（以下简称“ Sunowe Solar 1”） 10、Sunowe Solar Elsterheide GmbH（以下简称“Sunowe Solar Elsterheide”） 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则――基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 第 88 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 第 89 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编 制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 第 90 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (八) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2 、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 第 91 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 第 92 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根 组合 1 据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信 用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合 组合 2 公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 3 个月以内（含 3 个月） 第 93 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 4-12 个月（含 12 个月） 10 10 1－2 年（含 2 年） 20 20 2－3 年（含 3 年） 50 50 3 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测 试。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。 (十一) 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用五五摊销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 第 94 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 第 95 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益（通常是批长期应收项目）账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间 实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预 计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利 润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 第 96 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年 5、10 4.75、4.5 机器设备 10 年 10 9 运输工具 5年 10 18 电子设备及其他 5年 10 18 光伏电站 20 年 10 9 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 第 97 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 (十五) 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行 估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 第 98 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 第 99 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使 该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 土地使用权 土地证登记使用年限 专利权 合同约定使用年限 软件 5年 自用专有技术 预计经济效益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 第 100 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生 时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 第 101 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一) 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 第 102 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 第 103 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收 益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊 销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十五) 持有待售资产 1、持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公 允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价 值的金额，确认为资产减值损失。 (二十六) 套期会计 1、套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的 公允价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确 认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含 的外汇风险。 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投 资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理 目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险 第 104 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套 期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期 在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为 高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 3、套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成 的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作 的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的 摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价 值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允 价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变 动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积）， 属于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发 生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项 非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计 入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认 的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或 损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替 换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至 预期交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现 金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而 无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转 出，计入当期损益。 (二十七) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 第 105 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业。 (二十八) 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其 业绩； 3、本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合 并为一个经营分部： （1）各单项产品或劳务的性质； （2）生产过程的性质； （3）产品或劳务的客户类型； （4）销售产品或提供劳务的方式； （5）生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 (二十九) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (三十) 前期会计差错更正 本报告期未发生重大前期会计差错更正事项。 三、税项 (一) 公司主要税种和税率 第 106 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 税 种 计税依据 税率 备注 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，在 17%、19%、21% 注1 扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消 7% 费税计征 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%、16.5%、21%、 注2 27.5%，31%，15.825% 按实际缴纳的营业税、增值税及消 教育费附加 3% 费税计征 按实际缴纳的营业税、增值税及消 地方教育费附加 2% 费税计征 水利建设专项基金 按应税营业收入计征 0.1% 注 1、公司、浙江优创根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营 出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算；德国向日葵、Energie One Solar 7 适用增值税率 为 19%；Clar Energy 适用增值税率为 21%；香港向日葵无需缴纳增值税；向日光电、卢森 堡向日葵、Sunowe Solar 1、Sunowe Solar Elsterheide、美国向日葵无增值税应纳税收入。 注 2：公司企业所得税率为 15%；浙江优创、向日光电企业所得税率为 25%；香港向日葵企 业所得税率为 16.5%；卢森堡向日葵企业所得税率为 21%；Clar Energy 企业所得税率为 27.5%；德国向日葵、Sunowe Solar 1、Sunowe Solar Elsterheide 企业所得税率为 31%；Energie One Solar 7 企业所得税率为 15.825%；美国向日葵按美国企业所得税法规定的累进税率缴纳 企业所得税。 (二) 税收优惠及批文 1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 [2009]166 号文件《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批高 新技术企业的通知》，认定公司为高新技术企业，有效期为三年，2011 年企业所得税税率按 照 15%执行。 2、根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（67）号《税费优惠 批复通知书》，公司 2011 年度土地使用税全部减免，公司 2011 年度收到土地使用税返还 413,420.00 元。 3、根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（8）号《税费优惠 批复通知书》，公司 2011 年度房产税全部减免，公司 2011 年度收到房产税返还 621,877.64 元。 4、根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二综（2011）11 号《关于减免 2010 年度水利建设专项资金的批复》，公司收到 2010 年度水利建设专项资金返还 1,147,663.06 元。 5、2011 年 4 月，根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（73） 号《税费优惠批复通知书》，向日光电 2011 年度土地使用税全部减免，向日光电 2011 年度 收到土地使用税返还 63,709.36 元。 6、根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（6）号《税费优惠 第 107 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 批复通知书》，向日光电 2011 年度房产税全部减免，向日光电 2011 年度收到房产税返还 329,813.40 元。 第 108 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 四、企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 少 数 股 从母公司所有者权 实质上构 持 东 权 益 益冲减子公司少数 期末实 成对子公 股 表 决 是 否 中 用 于 股东分担的本期亏 子公司 注 册 业务性 注册资 少数股东 子公司名称 际出资 司净投资 比 权 比 合 并 冲 减 少 损超过少数股东在 类型 地 质 本 权益 额 的其他项 例 例(%) 报表 数 股 东 该子公司期初所有 目余额 (%) 损 益 的 者权益中所享有份 金额 额后的余额 美 元 全资子 香港向日葵 香港 贸易 980 万 6,649.80 100 100 是 公司 元 全资子 欧 元 10 德国向日葵 德国 贸易 46.92 100 100 是 公司 万元 美 元 全资子 卢 森 卢森堡向日葵 投资 950 万 12.10 100 100 是 公司 堡 元 全资子 美 元 10 美国向日葵 美国 贸易 63.40 100 100 是 公司 万元 第 109 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 少 数 股 从母公司所有者权 实质上构 持 东 权 益 益冲减子公司少数 子 公 期末实 成对子公 股 表 决 是 否 中 用 于 股东分担的本期亏 注 册 业务性 少数股东 子公司名称 司 类 注册资本 际出资 司净投资 比 权 比 合 并 冲 减 少 损超过少数股东在 地 质 权益 型 额 的其他项 例 例(%) 报表 数 股 东 该子公司期初所有 目余额 (%) 损 益 的 者权益中所享有份 金额 额后的余额 全 资 人 民 币 向日光电 子 公 绍兴 服务 8,113.83 100 100 是 8,118.00 万元 司 全 资 人 民 币 53,380 53,101.9 浙江优创 子 公 绍兴 制造 100 100 是 万元 3 司 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 少 数 股 从母公司所有者权 实质上构 持 东 权 益 益冲减子公司少数 期末实 成对子公 股 表 决 是 否 中 用 于 股东分担的本期亏 子（孙） 注 册 业务性 注册资 少数股东 子公司名称 际出资 司净投资 比 权 比 合 并 冲 减 少 损超过少数股东在 公司类型 地 质 本 权益 额 的其他项 例 例(%) 报表 数 股 东 该子公司期初所有 目余额 (%) 损 益 的 者权益中所享有份 金额 额后的余额 Clar Energy 全资孙公 意 大 电站建 欧 元 1 8.16 100 100 是 第 110 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 司 利 造 万元 欧 元 Energie One Solar 全资孙公 电站建 德国 1,000.10 8,140.46 100 100 是 7 司 造 万元 全资孙公 欧元 2.5 Sunowe Solar 1 德国 服务 22.45 100 100 是 司 万元 Sunowe Solar 全资孙公 欧元 2.5 德国 服务 22.45 100 100 是 Elsterheide 司 万元 第 111 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二) 无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 (三) 合并范围发生变更的说明 1、与上期相比，本期新增合并单位 7 家，具体为： 1）公司于 2011 年 5 月出资设立卢森堡向日葵，持有其 100%股权，公司从 2011 年 5 月开始将其纳入合并报表范围。 2）公司于 2011 年 6 月出资设立德国向日葵，持有其 100%股权，公司从 2011 年 6 月开 始将其纳入合并报表范围。 3）公司于 2011 年 6 月出资设立美国向日葵，持有其 100%股权，公司从 2011 年 6 月开 始将其纳入合并报表范围。 4）卢森堡向日葵于 2011 年 11 月收购 Clar Energy100%股权，公司从 2011 年 11 月开始 将其纳入合并报表范围。 5）卢森堡向日葵于 2011 年 10 月收购 Energie One Solar 7 100%股权，公司从 2011 年 10 月开始将其纳入合并报表范围。 6）卢森堡向日葵于 2011 年 12 月收购 sunowe solar 1 100%股权，公司从 2011 年 12 月开始将其纳入合并报表范围。 7）卢森堡向日葵于 2011 年 9 月收购 sunowe solar Elsterheide 100%股权，公司从 2011 年 9 月开始将其纳入合并报表范围。 2、与上期相比，本期未减少合并单位。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 卢森堡向日葵 75.45 65.24 德国向日葵 -2,939.12 -3,937.72 美国向日葵 13.95 -49.64 Clar Energy -62.79 -58.12 Energie One Solar 7 8,010.88 -112.73 sunowe solar 1 18.85 -1.54 sunowe solar Elsterheide 19.25 -1.20 2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体。 (五) 本期发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下企业合并。 (六) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况 1）卢森堡向日葵以 2011 年 11 月 10 日为购买日，支付现金 10,000.00 欧元（折合人民 币 81,625.00 元）作为合并成本购买了 Clar Energy 100%的权益。合并成本在购买日的总额 为人民币 81,625.00 元。 购买日的确定依据： 第 112 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 股权转让于 2011 年 11 月 10 日完成工商变更登记，故确认 2011 年 11 月 10 日为购买日。 2）卢森堡向日葵以 2011 年 10 月 11 日为购买日，支付现金 1,000.00 欧元（折合人民币 8,162.50 元）作为合并成本购买了 Energie One Solar 7 100%的权益。合并成本在购买日的总 额为人民币 8,162.50 元。 购买日的确定依据： 股权转让于 2011 年 10 月 11 日完成工商变更登记，故确认 2011 年 10 月 11 日为购买日。 3）卢森堡向日葵以 2011 年 12 月 22 日为购买日，支付现金 27,500.00 欧元（折合人民 币 224,468.75 元）作为合并成本购买了 sunowe solar 1 100%的权益。合并成本在购买日的总 额为人民币 224,468.75 元。 购买日的确定依据： 股权转让于 2011 年 12 月 22 日完成工商变更登记，故确认 2011 年 12 月 22 日为购买日。 4）卢森堡向日葵以 2011 年 9 月 30 日为购买日，支付现金 27,500.00 欧元（折合人民币 224,468.75 元）作为合并成本购买了 sunowe solar Elsterheide 100%的权益。合并成本在购买 日的总额为人民币 224,468.75 元。 购买日的确定依据： 股权转让于 2011 年 9 月 30 日完成工商变更登记，故确认 2011 年 9 月 30 日为购买日。 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 卢森堡向日葵以合并成本为 10,000.00 欧元（折合 人 民 币 81,625.00 元 ）， 在 合 并 中 取 得 Clar Clar Energy 14.43 Energy100%权益，Clar Energy 可辨认净资产在购 买日的公允价值为人民币-62,664.78 元，两者的差 额人民币 144,289.78 元确认为商誉 卢森堡向日葵以合并成本为 1,000.00 欧元（折合 人民币 8,162.50 元），在合并中取得 Energie One Energie One 0.81 Solar 7 100%权益，Energie One Solar 7 可辨认净资 Solar 7 产在购买日的公允价值为人民币 65.60 元，两者的 差额人民币 8,096.90 元确认为商誉 卢森堡向日葵以合并成本 27,500.00 欧元（折合人 民币 224,468.75 元），在合并中取得 sunowe solar 1 sunowe solar 1 2.05 100%权益，sunowe solar 1 可辨认净资产在购买日 的公允价值为人民币 203,988.87 元，两者的差额 人民币 20,479.88 确认为商誉 卢森堡向日葵以合并成本 27,500.00 欧元（折合人 民币 224,468.75 元），在合并中取得 sunowe solar sunowe solar elsterheide 100%权益，sunowe solar elsterheide 可 0.43 elsterheide 辨认净资产在购买日的公允价值为人民 币 220,162.50 元，两者的差额人民币 4,306.25 元确认 为商誉 第 113 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、 被购买方可辨认资产和负债的情况 购买日 上一资产负债表日 项目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 Clar Energy 可辨认资产 655.03 655.03 Clar Energy 可辨认负债 661.30 661.30 Energie One Solar 7 可辨认资产 2.39 2.39 6.70 6.70 Energie One Solar 7 可辨认负债 2.38 2.38 3.28 3.28 sunowe solar 1 可辨认资产 20.40 20.40 sunowe solar 1 可辨认负债 sunowe solar elsterheide 可辨认资产 22.02 22.02 sunowe solar elsterheide 可辨认负债 自购买日至本期期末 自购买日至本期期末 自购买日至本期期末 被购买方 的净利润 的收入 的经营活动净现金流 Clar Energy -58.12 524.50 Energie One -112.73 4,144.54 Solar 7 sunowe solar 1 -1.54 -0.01 sunowe solar -2.51 -0.58 elsterheide (七) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。 (八) 本期发生的反向购买 本期未发生反向购买。 (九) 本期发生的吸收合并 本期未发生吸收合并。 (十) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备 注 香港向日葵 港币 资产负债项目 0.8107 资产负债表日即期汇率 除“未分配利润”外的其他权益项 香港向日葵 港币 0.8297 发生时的即期汇率 目 香港向日葵 港币 利润表中收入和费用项目 0.8805 发生时的近似汇率 卢森堡向日葵 欧元 资产负债项目 8.1625 资产负债表日即期汇率 除“未分配利润”外的其他权益项 卢森堡向日葵 欧元 9.6413 发生时的即期汇率 目 卢森堡向日葵 欧元 利润表中收入和费用项目 8.1625 发生时的近似汇率 第 114 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备 注 德国向日葵 欧元 资产负债项目 8.1625 资产负债表日即期汇率 除“未分配利润”外的其他权益项 德国向日葵 欧元 9.2256 发生时的即期汇率 目 德国向日葵 欧元 利润表中收入和费用项目 8.7872 发生时的近似汇率 美国向日葵 美元 资产负债项目 6.3009 资产负债表日即期汇率 除“未分配利润”外的其他权益项 美国向日葵 美元 6.3396 发生时的即期汇率 目 美国向日葵 美元 利润表中收入和费用项目 6.3757 发生时的近似汇率 Clar Energy 欧元 资产负债项目 8.1625 资产负债表日即期汇率 除“未分配利润”外的其他权益项 Clar Energy 欧元 8.8065 发生时的即期汇率 目 Clar Energy 欧元 利润表中收入和费用项目 8.3125 发生时的近似汇率 Energie One Solar 欧元 资产负债项目 8.1625 资产负债表日即期汇率 7 Energie One Solar 除“未分配利润”外的其他权益项 欧元 8.8065 发生时的即期汇率 7 目 Energie One Solar 欧元 利润表中收入和费用项目 8.5238 发生时的近似汇率 7 sunowe solar 1 欧元 资产负债项目 8.1625 资产负债表日即期汇率 除“未分配利润”外的其他权益项 sunowe solar 1 欧元 8.7193 发生时的即期汇率 目 sunowe solar 1 欧元 利润表中收入和费用项目 8.1625 发生时的近似汇率 sunowe solar 欧元 资产负债项目 8.1625 资产负债表日即期汇率 elsterheide sunowe solar 除“未分配利润”外的其他权益项 欧元 8.9657 发生时的即期汇率 elsterheide 目 sunowe solar 欧元 利润表中收入和费用项目 8.5238 发生时的近似汇率 elsterheide 财务报表项目折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，对于实质上构成 对子公司净投资的外币货币性项目以母公司或子公司的记账本位币反映，则该外币货币性项 目产生的汇兑差额转入“外币报表折算差额”，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独 作为“外币报表折算差额”项目列示；对于实质上构成对子公司净投资的外币货币性项目以 母、子公司的记账本位币以外的货币反映，则应将母、子公司此项外币货币性项目产生的汇 兑差额相互抵销，差额计入“外币报表折算差额”。 对于少数股东应享有的外币报表折算差 额应按少数股东在境外经营所有者权益中所享有的份额计算少数股东应分担的外币报表折 算差额，并入少数股东权益列示于合并资产负债表。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 第 115 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项目 折 算 折 算 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 率 率 现金 人民币 42,044.17 38,578.71 欧元 536.34 8.1625 4,377.88 小计 46,422.05 38,578.71 银行存款 人民币 62,437,779.43 392,960,647.13 0.850 港币 1,410.00 0.8107 1,143.09 1,260.00 1,072.13 9 1,718,738.0 8,162,080.5 6.622 美元 6.3009 10,829,596.76 54,055,010.99 8 7 7 3,542,456.6 4,616,822.7 8.806 欧元 8.1625 28,915,302.23 40,658,049.20 3 1 5 小计 102,183,821.51 487,674,779.45 其他货币资 金 人民币 232,274,383.93 90,306,800.91 小计 232,274,383.93 90,306,800.91 合 计 334,504,627.49 578,020,159.07 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 194,054,262.38 38,677,942.24 信用证保证金 2,549,154.97 32,361,045.57 贷款保证金 26,650,861.11 保函保证金 5,028,850.00 远期创汇保证金 3,991,255.47 19,267,813.10 用于质押的定期存款 43,193,163.66 合 计 232,274,383.93 133,499,964.57 截止 2011 年 12 月 31 日，公司以人民币 16,650,000.00 元保证金为质押，取得上海银行股份 有限公司杭州分行借款美元 2,567,000.99 元（折合人民币为 16,174,416.54 元），借款期限为 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 2 月 2 日，详见附注八。 截止 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 5,028,850.00 元为本公司向银行申请开具 无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 第 116 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 截止 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 2,549,154.97 元为本公司向银行申请开具 无条件、不可撤销的信用证所存入的保证金存款。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司存放于境外的货币资金为人民币 16,573,908.56 元。 (二) 交易性金融资产 交易性金融资产明细情况 项目 期末公允价值 年初公允价值 远期外汇合约公允价值变动 116,411,559.40 77,397,903.00 合计 116,411,559.40 77,397,903.00 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比 例 比 例 比 例 比 例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 3 个月 以 内 224,004,29 133,227,05 50.58 37.98 （含 3 2.79 6.27 个月） 4-12 个 月（含 214,573,40 21,457,3 208,237,98 20,823,79 48.45 10.00 59.36 10.00 12 个 9.90 40.99 2.74 8.27 月） 1-2 年 4,290,808.9 858,161. 9,343,656.5 1,868,731. （含 2 0.97 20.00 2.66 20.00 4 79 3 31 年） 442,868,51 22,315,5 350,808,69 100.0 22,692,52 合计 100.00 1.63 02.78 5.54 0 9.58 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 比 种类 比 例 例 比 例 例 金额 金额 金额 金额 （%） （ （%） （% %） ） 单项金额 第 117 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 442,868,51 100.0 22,315,502 5.0 350,808,69 100.0 22,692,52 组合 1 6.47 1.63 0 .78 4 5.54 0 9.58 组合 2 442,868,51 100.0 22,315,502 5.0 350,808,69 100.0 22,692,52 组合小计 6.47 1.63 0 .78 4 5.54 0 9.58 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款 442,868,51 100.0 22,315,502 350,808,69 100.0 22,692,52 合计 1.63 0 .78 5.54 0 9.58 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比 例 坏账准备 比 例 坏账准备 金额 金额 （%） （%） 3 个月以内 224,004,292.7 133,227,056.2 （含 3 个 50.58 37.98 9 7 月） 4-12 个 月 214,573,409.9 21,457,340.9 208,237,982.7 20,823,798.2 （ 含 12 个 48.45 59.36 0 9 4 7 月） 1－2 年（含 4,290,808.94 0.97 858,161.79 9,343,656.53 2.66 1,868,731.31 2 年） 442,868,511.6 22,315,502.7 350,808,695.5 22,692,529.5 合计 100.00 100.00 3 8 4 8 3、无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、本期无实际核销的应收账款。 5、期末应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 第 118 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 6、应收账款中欠款金额前五名单位情况 占应收账款总额 排名 与本公司关系 账面余额 账龄 的比例(%) 124,417,789.7 第一名 客户 1 年以内 28.09 6 第二名 客户 66,370,617.25 1 年以内 14.99 第三名 客户 51,066,038.72 1 年以内 11.53 第四名 客户 37,286,871.38 3 个月以内 8.42 第五名 客户 33,036,911.23 3 个月以内 7.46 312,178,228.3 合计 70.49 4 7、期末数中无应收关联方欠款。 8、无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 9、无以应收账款为标的进行证券化情况。 (四) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 207,551,362.89 83.36 460,550,291.29 86.74 1至2年 41,427,582.50 16.64 70,426,136.01 13.26 3 年以上 3,452.00 0.00 20,946.61 0.00 合计 248,982,397.39 100.00 530,997,373.91 100.00 预付款项账龄的说明： 注：账龄超过一年且金额重大的预付款项为 40,504,275.00 元，主要为预付 GLORY CENTURY INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED 款项，因为对方单位尚未供货，该款项尚未结清。 2、预付款项金额前五名单位情况 排名 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 第一名 设备供应商 119,087,010.00 2 年以内（注） 未到结算期 第二名 材料供应商 45,848,402.60 1 年以内 未到结算期 第三名 材料供应商 21,567,702.06 1 年以内 未到结算期 第四名 设备供应商 15,122,160.00 1 年以内 未到结算期 第五名 材料供应商 5,701,440.00 1 年以内 未到结算期 合计 207,326,714.66 注：其中账龄为 1 年以内金额为 40,504,275.00 元，账龄为 1-2 年金额为 78,582,735.00 元。 第 119 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 3、期末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 (五) 其他应收款 1、其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比 例 比 例 比 例 比 例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 3 个月以 63,061,91 1,576,779.2 内（含 3 91.00 1.32 5.11 0 个月） 4-12 个 5,379,621. 537,962. 4,220,784.6 月（含 12 7.76 10.00 3.52 422,078.46 10.00 71 17 2 个月） 1－2 年 841,033.7 168,206. 114,053,880 42,414,038 （ 含 2 1.21 20.00 95.14 37.19 0 74 .05 .96 年） 2-3 年 （ 含 3 20,000.00 0.02 10,000.00 50.00 年） 20,000.0 100.0 3 年以上 20,000.00 0.03 0 0 69,302,57 100.0 726,168. 119,871,443 100.0 42,846,117 合计 0.52 0 91 .87 0 .42 2、其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比 例 比例 金额 （% 金额 （ % 金额 金额 （%） （%） ） ） 单项金额 重大并单 项计提坏 24,504,078. 24,504,078. 100.0 20.44 账准备的 68 68 0 其他应收 款 按组合计 提坏账准 备的其他 第 120 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 应收款 69,302,57 100. 726,168 95,367,365. 18,342,038. 组合 1 1.05 79.56 19.23 0.52 00 .91 19 74 组合 2 69,302,57 100. 726,168 95,367,365. 18,342,038. 组合小计 1.05 79.56 19.23 0.52 00 .91 19 74 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收款 69,302,57 100. 726,168 119,871,443 100.0 42,846,117. 合计 0.52 00 .91 .87 0 42 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比 例 坏账准备 比 例 坏账准备 金额 金额 （%） （%） 3 个月以内（含 1,576,779.2 63,061,915.11 91.00 1.65 3 个月） 0 4-12 个 月 （ 含 537,962.1 4,220,784.6 5,379,621.71 7.76 4.43 422,078.46 12 个月） 7 2 1－2 年（含 2 168,206.7 89,549,801. 17,909,960. 841,033.70 1.21 93.90 年） 4 37 28 2－3 年（含 3 20,000.00 0.02 10,000.00 年） 3 年以上 20,000.00 0.03 20,000.00 726,168.9 95,367,365. 18,342,038. 合计 69,302,570.52 100.00 100.00 1 19 74 3、无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 4、本期实际核销的其他应收款情况 是否因关联 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 交易产生 Sion-American 无法收回预付款 23,313,414.37 无法收回 否 Silicon Products 项 第 121 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 Inc. Chunan Branch 合 计 23,313,414.37 5、期末其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、其他应收款金额前五名单位情况 占其他应 与本公司关 排名 账面余额 账龄 收款总额 性质或内容 系 的比例(%) 3 个月以 第一名 税务机关 26,702,049.59 38.53 应收退税款 内 3 个月以 第二名 联营企业 20,654,671.61 29.80 暂借款 内 3 个月以 第三名 电站承建商 12,243,750.00 17.67 暂借款 内 第四名 海关 5,216,500.00 4-12 个月 7.53 保证金 第五名 政府机关 841,033.70 1-2 年 1.21 押金 合 计 65,658,004.90 94.74 7、 应收关联方账款情况 占其他应收款总额的比例 单位名称 与本公司关系 账面余额 (%) sunflower rosello 联营企业 20,654,671.61 29.80 solar S.R.L 合计 20,654,671.61 29.80 8、无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 9、无以其他应收款为标的进行证券化情况。 (六) 存货 1、存货分类 期末余额 年初余额 项目 跌价 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 71,944,272. 1,887,362. 70,056,909. 76,777,107.1 原材料 76,777,107.11 49 75 74 1 在产品 32,658,903. 1,433,727. 31,225,175. 47,608,514. 47,608,514.99 第 122 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 期末余额 年初余额 项目 跌价 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 26 38 88 99 375,622,863 47,460,798 328,162,065 92,283,655. 库存商品 92,283,655.55 .95 .28 .67 55 2,408,331.0 2,408,331.0 2,279,084.2 周转材料 2,279,084.24 1 1 4 委托加工 561,899.13 561,899.13 物资 483,196,269 50,781,888 432,414,381 218,948,361 218,948,361.8 合计 .84 .41 .43 .89 9 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 原材料 1,887,362.75 1,887,362.75 在产品 1,433,727.38 1,433,727.38 库存商品 47,460,798.28 47,460,798.28 合 计 50,781,888.41 50,781,888.41 3、期末存货余额中无借款费用资本化金额。 (七) 长期股权投资 1、长期股权投资分类如下 项目 期末余额 年初余额 联营企业 515,870.00 其他股权投资 123,200.00 123,200.00 小计 639,070.00 123,200.00 减:减值准备 合计 639,070.00 123,200.00 第 123 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 本企业在被投资 本企业持股 期末资产总 期末净资产总 本期营业收入 被投资单位名称 单位表决权比例 期末负债总额 本期净利润 比例(%) 额 额 总额 (%) 联营企业 sunflower rosello solar 40.00 40.00 2,216.00 2,137.58 78.42 -31.99 S.R.L 注：卢森堡向日葵于 2011 年 12 月 31 日收购 sunflower rosello solar S.R.L 40%股权。 3、长期股权投资明细情况 在 被 其中：联营及 在被投 投 资 在被投资单位 合营企业其 资单位 本期计 本期 核 算 单 位 持股比例与表 减值准 被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 他综合收益 期末余额 表决权 提减值 现金 方法 持 股 决权比例不一 备 变动中享有 比 例 准备 红利 比 例 致的说明 的份额 (%) (%) sunflower 权 益 515,870.0 515,870.0 rosello solar 515,870.00 40.00 40.00 法 0 0 S.R.L 515,870.0 权益法小计 515,870.00 0 绍兴柯兴担保 成 本 123,200.0 123,200.0 123,200.00 0.22 0.22 股份有限公司 法 0 0 123,200.0 成本法小计 123,200.00 0 123,200.0 515,870.0 合计 639,070.00 0 0 第 124 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 4、本期向投资企业转移资金的能力未受到限制。 (八) 固定资产 1、固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 421,882,529.9 75,533,643. 1,016,472,862.2 一、账面原值合计： 670,123,975.78 0 46 2 其中：房屋及建筑 185,499,271.3 1,365,714.8 184,133,556.52 物 2 0 229,368,678.6 74,025,798. 机器设备 305,056,421.67 460,399,301.62 1 66 运输设备 3,762,670.66 15,715,790.50 138,940.00 19,339,521.16 电子设备及其他 3,251,909.31 4,788,241.34 3,190.00 8,036,960.65 光伏电站 344,563,522.27 344,563,522.27 本期新 本期计提 增 48,819,779. 24,819,797. 二、累计折旧合计： 62,416,170.83 86,416,153.14 84 53 其中：房屋及建筑 8,288,765.7 10,877,188.72 19,165,954.51 物 9 37,777,188. 24,692,359. 机器设备 48,284,542.42 61,369,372.31 92 03 1,512,217.0 运输设备 2,015,388.44 125,046.00 3,402,559.45 1 电子设备及其他 1,239,051.25 812,289.43 2,392.50 2,048,948.18 光伏电站 429,318.69 429,318.69 三、固定资产账面 359,466,359.0 99,533,625. 670,123,975.78 930,056,709.08 净值合计 7 77 其中：房屋及建筑 174,622,082.6 9,654,480.5 164,967,602.01 物 0 9 181,084,136.1 87,110,628. 机器设备 305,056,421.67 399,029,929.31 9 55 运输设备 1,747,282.22 15,715,790.50 1,526,111.01 15,936,961.71 电子设备及其他 2,012,858.06 4,788,241.34 813,086.93 5,988,012.47 光伏电站 344,563,522.27 429,318.69 344,134,203.58 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输设备 第 125 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 电子设备及其他 光伏电站 五、固定资产账面 359,466,359.0 99,533,625. 670,123,975.78 930,056,709.08 价值合计 7 77 其中：房屋及建筑 174,622,082.6 9,654,480.5 164,967,602.01 物 0 9 181,084,136.1 87,110,628. 机器设备 305,056,421.67 399,029,929.31 9 55 运输设备 1,747,282.22 15,715,790.50 1,526,111.01 15,936,961.71 电子设备及其他 2,012,858.06 4,788,241.34 813,086.93 5,988,012.47 光伏电站 344,563,522.27 429,318.69 344,134,203.58 本期折旧额 48,819,779.84 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 643,010,635.41 元。 期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 91,794,220.04 元，详见附注八。 2、期末无暂时闲置的固定资产。 3、无通过融资租赁租入的固定资产。 4、无通过经营租赁租出的固定资产。 5、期末无持有待售的固定资产情况。 6、期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 (九) 在建工程 1、在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 减 值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 年产 200MW 太阳能电池 生产线增资 项目的第二 256,903,05 256,903,056.31 期项目（年产 6.31 100WM 太阳 能电池及组 件） 1.6 亿片 8 英 寸太阳能多 474,628,410. 474,628,410 48,309,057. 48,309,057.43 晶硅片生产 51 .51 43 项目 第 126 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 10MWq 太阳 88,597,265.8 6,086,586. 82,510,679. 1,322,182.4 能屋顶发电 1,322,182.44 4 84 00 4 项目 57,261,781.9 57,261,781. 10,823,085. 厂房 10,823,085.14 2 92 14 61,620,040.5 61,620,040. 车间改造 4 54 其他 126,606.33 126,606.33 93,356.00 93,356.00 682,234,105. 6,086,586. 676,147,518 317,450,73 合 计 317,450,737.32 14 84 .30 7.32 第 127 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、 重大在建工程项目变动情况 其 中 ： 本 期 本期利息 工程项 利息资本化 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程进度 利 息 资本化率 资金来源 期末余额 目名称 累计金额 资 本 (%) 化 金 额 年 产 200MW 太阳能 电池生 产线增 资项目 256,903,056. 自有资金、 的第二 43,189,892.15 300,092,948.46 已完工 31 募集资金 期项目 （年产 100WM 太阳能 电池及 组件） 1.6 亿片 8 英寸 48,309,057.4 自有资金、 474,628,410. 426,319,353.08 试生产期 太阳能 3 募集资金 51 多晶硅 第 128 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 片生产 项目 光伏电 344,563,522.27 344,563,522.27 已完工 自有资金 站 1.8MW 部分主 10MWq 体已完工， 太阳能 88,597,265.8 1,322,182.44 87,275,083.40 8.2MW 部分处 自有资金 屋顶发 4 于前期准备阶 电项目 段 10,823,085.1 57,261,781.9 厂房 46,438,696.78 90% 自有资金 4 2 车间改 61,620,040.5 61,620,040.54 30% 自有资金 造 4 317,357,381. 1,009,406,588. 682,107,498. 合 计 644,656,470.73 32 22 81 期末用于抵押或担保的在建工程账面价值为 180,772,409.00 元，详见附注八。 第 129 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 3、在建工程减值准备 本 期 减 少 项目名称 年初余额 本期增加 期末余额 计提原因 （注） 预计未来 现金流量 10MWq 太阳能屋 6,086,586.8 6,086,586.84 现值小于 顶发电项目 4 在建工程 账面价值 6,086,586.8 合 计 6,086,586.84 4 4、重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 1.6 亿片 8 英寸太阳能多晶硅片生产项目 试生产期 1.8MW 部分主体已完工，8.2MW 10MWq 太阳能屋顶发电项目 部分处于前期准备阶段 厂房 90% 车间改造 30% (十) 工程物资 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 专用材料 10,173,296.28 10,173,296.28 专用设备 371,354,848.99 370,766,336.19 588,512.80 10MWq 太阳能屋 顶发电示范项目 158,760,251.06 11,635,933.98 35,615,531.71 134,780,653.33 （电池组件） 合 计 158,760,251.06 393,164,079.25 416,555,164.18 135,369,166.13 (十一) 无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 161,951,946.30 97,573.16 162,049,519.46 (1).土地使用权 47,814,379.40 47,814,379.40 (2).减反射膜专利使用权 200,000.00 200,000.00 (3).软件 143,237.44 96,360.00 239,597.44 (4).自用专有技术 113,794,329.46 1,213.16 113,795,542.62 2、累计摊销合计 9,628,585.74 12,481,812.2 22,110,397.97 第 130 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 (1).土地使用权 2,938,427.98 1,028,845.91 3,967,273.89 (2).减反射膜专利使用权 61,111.11 33,333.28 94,444.39 (3).软件 45,965.80 40,078.87 86,044.67 (4).自用专有技术 6,583,080.85 11,379,554.17 17,962,635.02 3、无形资产账面净值合 12,481,812.2 152,323,360.56 97,573.16 139,939,121.49 计 3 (1).土地使用权 44,875,951.42 1,028,845.91 43,847,105.51 (2).减反射膜专利使用权 138,888.89 33,333.28 105,555.61 (3).软件 97,271.64 96,360.00 40,078.87 153,552.77 11,379,554.1 (4).自用专有技术 107,211,248.61 1,213.16 95,832,907.60 7 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).减反射膜专利使用权 (3).软件 (4).自用专有技术 5、无形资产账面价值合 12,481,812.2 152,323,360.56 97,573.16 139,939,121.49 计 3 (1).土地使用权 44,875,951.42 1,028,845.91 43,847,105.51 (2).减反射膜专利使用权 138,888.89 33,333.28 105,555.61 (3).软件 97,271.64 96,360.00 40,078.87 153,552.77 11,379,554.1 (4).自用专有技术 107,211,248.61 1,213.16 95,832,907.60 7 本期摊销额 12,481,812.23 元。 期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 43,843,957.51 元，详见附注八。 (十二) 开发支出 本期转出数 项 目 年初余额 本期增加 计入当期损 确认为无形 期末余额 益 资产 产业化高效多 晶太阳能电池 1,656,865.06 1,656,865.06 研发 合 计 1,656,865.06 1,656,865.06 (十三) 商誉 1、商誉账面价值 期末减值 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 准备 第 131 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 Clar Energy 144,289.78 144,289.78 Energie One Solar 8,096.90 8,096.90 7 Sunowe Solar 1 20,479.88 20,479.88 Sunowe Solar 4,306.25 4,306.25 Elsterheide 合 计 177,172.81 177,172.81 商誉的说明： （1）商誉的计算过程。 1）卢森堡向日葵于 2011 年支付 10,000.00 欧元（折合人民币 81,625.00 元）合并成本收购了 Clar Energy 100%的权益。合并成本超过按比例获得的 Clar Energy 可辨认资产、负债公允价 值的差额折合人民币 144,289.78 元，确认为与 Clar Energy 相关的商誉。 2）卢森堡向日葵于 2011 年支付 1,000.00 欧元（折合人民币 8,162.50 元）合并成本收购了 Energie One Solar 7 100%的权益。合并成本超过按比例获得的 Energie One Solar 7 可辨认资 产、负债公允价值的差额折合人民币 8,096.90 元，确认为与 Energie One Solar 7 相关的商 誉。 3）卢森堡向日葵于 2011 年支付 27,500.00 欧元（折合人民币 224,468.75 元）合并成本收购 了 Sunowe Solar 1 100%的权益。合并成本超过按比例获得的 Sunowe Solar 1 可辨认资产、 负债公允价值的差额折合人民币 20,479.88 元，确认为与 Sunowe Solar 1 相关的商誉。 4）卢森堡向日葵于 2011 年支付 27,500.00 欧元（折合人民币 224,468.75 元）合并成本收购 了 Sunowe Solar Elsterheide 100% 的 权 益 。 合 并 成 本 超 过 按 比 例 获 得 的 Sunowe Solar Elsterheide 可辨认资产、负债公允价值的差额折合人民币 4,306.25 元，确认为与 Sunowe Solar Elsterheide 相关的商誉。 （2）商誉减值测试的方法 期末对商誉进行减值测试，商誉没有发生减值的情形，故未计提减值准备。商誉的减值测试 方法详见本附注二、（十八）。 (十四) 长期待摊费用 其 他 减 其他 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 少 的 原 减少 因 认证费 3,580,956.54 1,412,069.27 1,078,525.86 3,914,499.95 装修费 366,266.89 129,270.71 236,996.18 排污权使用 6,046,900.00 314,086.67 5,732,813.33 费 土地租赁费 4,955,029.30 141,184.48 4,813,844.82 12,413,998.5 合计 3,947,223.43 1,663,067.72 14,698,154.28 7 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 第 132 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 坏账准备 3,240,898.57 7,778,318.54 存货跌价准备 12,658,876.75 在建工程减值准备 912,988.03 工程物资账面价值与计税基础差异 882,175.06 882,175.06 未实现内部销售利润 8,698,468.98 递延收益 3,234,840.00 小 计 29,628,247.39 8,660,493.60 递延所得税负债： 远期外汇合约公允价值变动 17,461,733.91 11,609,685.45 小计 17,461,733.91 11,609,685.45 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 远期外汇合约公允价值变动 116,411,559.40 小计 116,411,559.40 可抵扣差异项目 坏账准备 21,605,990.47 存货跌价准备 50,781,888.41 在建工程减值准备 6,086,586.87 工程物资账面价值与计税基础差异 5,881,167.07 未实现内部销售利润 57,989,793.20 递延收益 21,565,600.00 小计 163,911,026.02 (十六) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 期末余额 转 回 转 销 65,538,647. 23,313,414. 23,041,671.6 坏账准备 -19,183,560.94 00 37 9 50,781,888.4 存货跌价准备 50,781,888.41 1 第 133 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 在建工程减值准备 6,086,586.84 6,086,586.84 65,538,647. 23,313,414. 79,910,146.9 合计 37,684,914.31 00 37 4 (十七) 短期借款 1、短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 41,378,016.54 45,000,000.00 抵押借款 86,660,000.00 66,600,000.00 保证借款 1,028,204,208.93 739,724,118.00 合计 1,156,242,225.47 851,324,118.00 2、无已到期未偿还的短期借款。 (十八) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 283,574,869.22 85,036,435.38 合计 283,574,869.22 85,036,435.38 下一会计期间将到期的票据金额 283,574,869.22 元。 (十九) 应付账款 1、应付账款明细如下： 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 344,515,977.58 129,793,446.26 1-2 年 23,505.15 6,918,907.16 2-3 年 58,947.70 2,434,651.30 3 年以上 52,080.50 49,550.00 合 计 344,650,510.93 139,196,554.72 2、期末数中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、期末数中无应付关联方款项。 4、无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十) 预收款项 1、预收款项情况： 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 2,442,184.73 16,346,335.47 1-2 年 6,140,550.60 合 计 8,582,735.33 16,346,335.47 第 134 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、期末数中无预收关联方款项。 4、无账龄超过一年的大额预收款项。 (二十一) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 57,534,463.4 57,197,160.0 （1）工资、奖金、津贴和补贴 4,184,653.00 4,521,956.43 5 2 （2）职工福利费 2,322,245.81 2,322,245.81 （3）社会保险费 648,835.81 9,590,176.63 8,984,618.66 1,254,393.78 （4）住房公积金 251,300.00 251,300.00 （5）工会经费和职工教育经费 2,562,100.28 2,365,853.28 58,396.50 4,869,557.06 （6）职工奖励及福利基金 9,813,525.51 9,813,525.51 17,209,114.6 72,064,039.1 68,813,720.9 20,459,432.7 合计 0 7 9 8 (二十二) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -60,284,505.04 -64,572,924.23 企业所得税 -11,485,300.21 11,041,501.81 个人所得税 127,676.98 77,763.82 水利建设基金 71,043.24 137,791.77 印花税 31,444.25 801,732.19 房产税 25,376.36 211,555.87 土地使用税 936,565.36 1,054,673.68 营业税 108,426.43 285,657.54 城建税 480,726.73 9,831.22 教育费附加 206,025.73 4,213.36 地方教育费附加 137,350.50 2,809.57 合计 -69,645,169.67 -50,945,393.40 (二十三) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 长期借款应付利息 369,304.45 127,804.93 短期借款应付利息 1,759,237.90 1,103,728.61 合 计 2,128,542.35 1,231,533.54 (二十四) 其他应付款 1、其他应付款情况： 第 135 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 78,166,105.60 3,376,637.79 1-2 年 138,808.19 43,605.48 2-3 年 4,505.48 合 计 78,309,419.27 3,420,243.27 2、期末数中无欠应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、期末数中应付关联方情况： 单位名称 期末余额 年初余额 浙江贝得药业有限公司 74,895.00 830,967.93 香港德创国际贸易有限公司 68,265.17 1,037,398.97 合 计 143,160.17 1,868,366.90 4、无账龄超过一年的大额其他应付款。 5、金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 GLORY CENTURY INTERNATIONAL INDUSTRIAL 49,175,277.47 借款 LIMITED 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 10,000,000.00 质保金 宁波市创源光伏科技有限公司 8,000,000.00 质保金 无锡旭冶金属制品制造有限公司 4,000,000.00 质保金 合 计 71,175,277.47 (二十五) 一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 33,000,000.00 20,000,000.00 合 计 33,000,000.00 20,000,000.00 2、一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 保证借款 33,000,000.00 20,000,000.00 合计 33,000,000.00 20,000,000.00 第 136 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 金额前五名的一年内到期的长期借款： 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银行股份有限公 2009 年 1 月 24 2012 年 9 月 18 人民币 5.4000 20,000,000.00 司绍兴市分行 日 日 中国工商银行股份有限公 2009 年 1 月 24 2012 年 6 月 18 人民币 5.7600 13,000,000.00 司绍兴市分行 日 日 中国工商银行股份有限公 2008 年 11 月 17 2011 年 3 月 18 人民币 7.7220 20,000,000.00 司绍兴市分行 日 日 合 计 33,000,000.00 20,000,000.00 第 137 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二十六) 长期借款 1、长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 53,000,000.00 抵押借款 122,480,000.00 合计 122,480,000.00 53,000,000.00 第 138 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、金额前五名的长期借款 利 率 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 （%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国进出口银行浙江省 2011 年 10 月 27 2013 年 4 月 13 人民币 7.2450 46,660,000.00 分行 日 日 中国进出口银行浙江省 2011 年 10 月 27 2013 年 10 月 13 人民币 7.2450 12,720,000.00 分行 日 日 中国进出口银行浙江省 2011 年 11 月 25 2013 年 10 月 13 人民币 7.2450 33,940,000.00 分行 日 日 中国进出口银行浙江省 2011 年 11 月 25 2014 年 4 月 13 人民币 7.2450 15,950,000.00 分行 日 日 中国进出口银行浙江省 2011 年 12 月 23 2014 年 4 月 13 人民币 7.2450 13,210,000.00 分行 日 日 合 计 122,480,000.00 第 139 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二十七) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 200MW 太阳能电池及组件项目扶持奖金（注 1） 13,125,600.00 5,000,000.00 产业化高效多晶硅太阳能电池研发补助（注 2） 440,000.00 8.2MW 金太阳示范工程补助资金（注 3） 26,200,000.00 600MW 太阳能电池及组件项目扶持资金（注 4） 8,000,000.00 1.8MW 屋顶发电项目补助资金（注 5） 15,120,000.00 合计 62,885,600.00 5,000,000.00 其他非流动负债说明： 注 1：200MW 太阳能电池及组件项目扶持奖金系绍兴市财政局对公司“200MW 太阳能电池及组 件项目”的专项补助，属于与资产相关的政府补助，公司分别于 2009 年 10 月、2011 年 8 月和 2011 年 11 月收到补助资金 5,000,000.00 元、7,956,900.00 元和 1,627,100.00 元，共计 14,584,000.00 元。 该项目已于 2011 年完工并达到预定可使用状态，并开始计提折旧，折旧期限 10 年，故该项政府 补助也分 10 年摊销计入营业外收入，2011 年度的摊销金额为 1,458,400.00 元。 注 2：产业化高效多晶硅太阳能电池研发补助系由浙江省科技厅对公司“产业化高效多晶硅太阳 能电池研发项目”的专项补助，属于与资产相关的政府补助，公司于 2011 年 10 月收到补助资金 440,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，相关的项目尚在建设中。 注 3：8.2MW 金太阳示范工程补助资金系绍兴市财政局对公司“8.2MW 金太阳示范工程”的专项 补助，属于与资产相关的政府补助，公司于 2011 年 11 月收到补助资金 26,200,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，相关的项目尚在建设中。 注 4：600MW 太阳能电池及组件项目扶持资金系绍兴市袍江经济开发区管理委员会对公司 “600MW 太阳能电池及组件项目”的专项补助，属于与资产相关的政府补助，公司于 2011 年 12 月收到补助资金 8,000,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，相关的项目尚在建设中。 注 5：1.8MW 屋顶发电项目补助资金系绍兴市财政局对公司“1.8MW 屋顶发电项目”的专项补助， 属于与资产相关的政府补助，公司分别于 2011 年 4 月和 2011 年 9 月收到补助资金 12,078,000.00 元和 3,042,000.00 元，共计 15,120,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，相关的项目尚在建设中。 第 140 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二十八) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 324,757,755.00 324,757,755.00 其中： 境内法人持股 68,672,542.00 68,672,542.00 境内自然人持股 256,085,213.00 256,085,213.00 (4). 外资持股 133,242,245.00 133,242,245.00 其中： 境外法人持股 133,242,245.00 133,242,245.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 458,000,000.00 458,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 51,000,000.00 51,000,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合 51,000,000.00 51,000,000.00 计 合计 509,000,000.00 509,000,000.00 第 141 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二十九) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 855,476,070. 855,476,070. （1）投资者投入的资本 56 56 （2）同一控制下企业合并 -30,656,309.0 -30,656,309.0 的影响 5 5 824,819,761. 824,819,761. 小计 51 51 824,819,761. 824,819,761. 合计 51 51 (三十) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 36,706,583.70 12,372,822.55 49,079,406.25 合 计 36,706,583.70 12,372,822.55 49,079,406.25 注：根据公司章程，按公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 (三十一) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 283,319,245.96 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 34,840,241.79 减：提取法定盈余公积 12,372,822.55 10.00% 应付普通股股利 203,600,000.00 注 期末未分配利润 102,186,665.20 注：根据公司 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司 以总股本 509,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 4 元，共计人民币 203,600,000.00 元。 (三十二) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,932,100,421.54 2,318,122,226.95 第 142 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 其他业务收入 6,546,865.94 10,413,868.43 营业成本 1,643,606,586.92 1,824,297,240.27 2、主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1,932,100,421.5 1,641,184,977.7 2,318,122,226.9 1,823,825,962.5 工 业 4 7 5 8 1,932,100,421.5 1,641,184,977.7 2,318,122,226.9 1,823,825,962.5 合 计 4 7 5 8 3、主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电池片及电池组 1,641,184,977.7 2,312,319,606.6 1,932,074,113.85 1,821,254,198.21 件 7 9 加工费 26,307.69 5,802,620.26 2,571,764.37 1,641,184,977.7 2,318,122,226.9 合 计 1,932,100,421.54 1,823,825,962.58 7 5 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 内 6,966,098.57 17,128,818.11 130,245,122.70 124,591,845.29 1,925,134,322. 1,624,056,159. 2,187,877,104. 国 外 1,699,234,117.29 97 66 25 1,932,100,421. 1,641,184,977. 2,318,122,226. 合 计 1,823,825,962.58 54 77 95 5、公司前五名客户的营业收入情况 占公司全部营业收入的比例 排名 营业收入总额 (%) 第一名 369,194,851.78 19.04 第二名 185,132,703.25 9.55 第三名 177,567,834.46 9.16 第四名 124,769,742.84 6.44 第五名 106,000,660.39 5.47 合计 962,665,792.72 49.66 第 143 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (三十三) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 城建税 2,673,792.89 4,104.06 注 教育费附加 1,147,091.63 1,758.88 注 地方教育费附加 764,728.04 24,468.23 注 房产税 110,170.24 营业税 138,612.80 合计 4,834,395.60 30,331.17 注：计缴标准详见本附注三、税项。 (三十四) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 运 费 34,105,317.29 38,982,373.04 保险费 18,119,547.92 4,775,052.58 广告费 7,494,956.59 797,983.24 包装费 984,975.90 8,245,121.50 展览费 11,650,480.39 3,452,461.86 佣 金 3,476,718.26 8,973,311.40 其 他 6,834,347.42 879,864.50 合计 82,666,343.77 66,106,168.12 (三十五) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 研究开发费用 27,604,105.47 无形资产摊销 12,481,812.23 7,684,300.79 咨询顾问费 2,854,291.15 6,269,922.34 社会保险费 9,261,230.41 5,983,179.99 折旧费 9,864,255.93 4,457,132.19 工 资 11,173,661.62 4,224,363.60 通讯费 4,079,898.29 3,734,809.06 税 费 3,772,660.79 3,703,785.54 公司经费 5,015,681.02 3,514,974.87 业务招待费 1,048,386.91 2,523,081.93 差旅费 1,936,755.05 1,773,944.38 福利费 2,322,245.81 1,194,295.22 职工教育经费 1,314,362.94 852,758.86 长期待摊费用摊销 1,521,883.24 809,916.07 其 他 8,765,670.42 3,375,651.05 第 144 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 合计 103,016,901.28 50,102,115.89 (三十六) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 66,837,623.61 52,480,610.69 减：利息收入 5,403,028.43 5,138,419.19 汇兑损益 105,341,397.66 92,614,759.31 其他 11,940,959.59 4,951,316.78 合计 178,716,952.43 144,908,267.59 (三十七) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账准备 -19,183,560.94 17,999,665.08 存货跌价准备 50,781,888.41 在建工程减值损失 6,086,586.84 合计 37,684,914.31 17,999,665.08 (三十八) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 远期外汇合约 39,013,656.40 77,397,903.00 合计 39,013,656.40 77,397,903.00 (三十九) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 远期外汇合约交割收益 89,276,954.87 -22,989,705.29 合 计 89,276,954.87 -22,989,705.29 (四十) 营业外收入 1、营业外收入分项目情况 计入本期非经常性 项目 本期金额 上期金额 损益的金额 非流动资产处置利得合计 26,317.54 26,317.54 其中：处置固定资产利得 26,317.54 26,317.54 政府补助 12,852,283.46 12,738,400.00 12,852,283.46 违约金收入 9,198,670.47 9,198,670.47 其他 182,485.72 182,485.72 第 145 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 合计 22,259,757.19 12,738,400.00 22,259,757.19 2、政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 科研协作费 100,000.00 140,000.00 推进对外开放财政扶持资金 5,207,000.00 进出口奖励 500,000.00 100,000.00 技改投入奖励 2,652,300.00 746,200.00 科技计划奖励 30,000.00 16,000.00 出口信用保险保费资助资金 328,100.00 82,400.00 税费返还 2,576,483.46 200MW 太阳能电池及组件项目扶 1,458,400.00 持奖金 大学生就业补贴 9,000.00 市区重点工业建设项目财政补贴 1,492,400.00 重点骨干企业 25 强财政奖励 25,000.00 重大科技专项和光伏主题奖励 500,000.00 重大科技专项和有限主题补助 710,000.00 市区开放型经济扶持资金 545,500.00 开拓国际市场项目资助资金 233,100.00 财政贡献奖励 2,924,500.00 上市企业奖励 3,000,000.00 上市融资财政奖励 1,713,600.00 主辅分离财政扶持款 252,900.00 实用新型专利资助款 12,000.00 利用外资奖励 130,800.00 高新技术企业奖励 100,000.00 品牌建设奖励 5,000.00 合计 12,852,283.46 12,738,400.00 2011 年度收到与收益相关的政府补助 11,393,883.46 元，其中： 1）2011 年 4 月，公司收到科研协作费 100,000.00 元。 2）2011 年 9 月，根据中共绍兴市委、绍兴市人民政府文件绍市委发[2010]54 号《中共绍兴 市委、绍兴市人民政府关于促进二、三产业转型升级若干政策的意见》，公司收到 2010 年度 市区推进对外开放财政扶持资金 5,207,000.00 元。 3）2011 年 11 月，根据绍兴袍江经济技术开发区管理委员会办公室抄告单《关于兑现 2010 年度加快工业转型升级若干政策意见的通知》，公司收到技改投入奖励 2,652,300.00 元，企 业进出口奖励 500,000.00 元，省级以上科技计划奖励 30,000.00 元，共计 3,182,300.00 元。 4）2011 年 11 月，根据浙江省财政厅、浙江省商务厅文件浙财企[2011]306 号《关于下达 2010 年度出口信用保险保费资助资金的通知》，公司收到 2010 年度出口信用保险保费资助资金 328,100.00 元。 第 146 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 5）2011 年 12 月，根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（67）号 《税费优惠批复通知书》，公司收到退回的土地使用税 413,420.00 元。 6）2011 年 12 月，根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（8）号《税 费优惠批复通知书》，公司收到退回的房产税 621,877.64 元。 7）2011 年 10 月，根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二综（2011）11 号《关 于减免 2010 年度水利建设专项资金的批复》，公司收到 2010 年度水利建设专项资金返还 1,147,663.06 元。 8）2011 年 4 月，根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（73）号《税 费优惠批复通知书》，向日光电收到退回的土地使用税 63,709.36 元。 9）2011 年 4 月和 12 月，根据绍兴市地方税务局第二税务分局文件绍市地税二优批 2011（6） 号《税费优惠批复通知书》，向日光电分别收到退回的房产税 84,096.60 元和 245,716.80 元。 2011 年度摊销与资产相关的政府补助 ,计入营业外入 1,458,400.00 元，详见本附注五、(二十 七)。 (四十一) 营业外支出 计入本期非经常性 项目 本期金额 上期金额 损益的金额 非流动资产处置损失合计 797.50 2,151.92 797.50 其中：固定资产处置损失 797.50 2,151.92 797.50 水利建设基金 2,332,971.58 1,985,801.77 其他 117,111.88 320,495.13 117,111.88 合计 2,450,880.96 2,308,448.82 117,909.38 (四十二) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 16,496,144.21 30,125,504.88 递延所得税调整 -15,115,705.33 8,496,968.45 合计 1,380,438.88 38,622,473.33 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明： 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 36,220,680.67 289,930,456.15 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 5,433,102.10 36,241,307.02 子公司适用不同税率的影响 -7,663,441.00 1,335,884.79 对以前期间所得税的调整影响 1,270,436.02 85,764.67 归属于合营企业和联营企业的损益 研发费用加计扣除 -2,831,374.98 -411,442.55 第 147 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 不征税、减免税收入 不得扣除的成本、费用和损失 620,492.61 457,906.08 税率变动对期初递延所得税余额的影响 491,531.96 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 4,551,224.13 421,521.36 所得税费用 1,380,438.88 38,622,473.33 (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 34,840,241.79 251,307,982.82 本公司发行在外普通股的加权平均数 509,000,000.00 475,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.07 0.53 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 第 148 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 年初已发行普通股股数 509,000,000.00 458,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 17,000,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 509,000,000.00 475,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司 发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 34,840,241.79 251,307,982.82 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 509,000,000.00 475,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.53 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权 509,000,000.00 475,000,000.00 平均数 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 509,000,000.00 475,000,000.00 (四十四) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 第 149 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 4.外币财务报表折算差额 -424,028.96 4,799,758.52 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -424,028.96 4,799,758.52 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小计 合计 -424,028.96 4,799,758.52 (四十五) 现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 政府补助 8,817,400.00 利息收入 5,403,028.43 收到的质保金 24,000,000.00 收到的其他往来 88,368,656.54 违约金收入 9,198,670.47 其他 182,485.72 合 计 135,970,241.16 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 支付的其他往来 45,202,239.26 技术开发费 23,840,330.68 运费 34,105,317.29 保险费 19,128,842.01 展览费 11,650,480.39 广告费 7,494,956.59 公司经费 5,015,681.02 通讯费 4,069,998.29 咨询顾问费 2,854,291.15 其他 32,235,563.60 合 计 185,597,700.28 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 收回远期创汇保证金 15,276,557.63 收到的与资产相关的政府补助 59,344,000.00 第 150 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 远期外汇合约交割收益 89,276,954.87 合 计 163,897,512.50 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 质押定期存款到期收回 6,000,000.00 企业借款 51,782,184.63 合 计 57,782,184.63 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 贷款保证金 26,650,861.11 合 计 26,650,861.11 (四十六) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 34,840,241.79 251,307,982.82 加：资产减值准备 37,684,914.31 17,999,665.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 48,819,779.84 27,139,607.22 旧 无形资产摊销 12,481,812.23 7,684,300.79 长期待摊费用摊销 1,663,067.72 809,916.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -25,520.04 2,151.92 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -39,013,656.40 -77,397,903.00 财务费用（收益以“－”号填列） 71,896,919.35 80,305,345.09 投资损失（收益以“－”号填列） -89,276,954.87 22,989,705.29 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -20,967,753.79 -3,112,717.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,852,048.46 11,609,685.45 存货的减少（增加以“－”号填列） -264,247,907.95 13,067,718.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 176,742,416.48 -77,592,289.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 139,265,891.15 -37,797,434.60 其 他 经营活动产生的现金流量净额 115,715,298.28 237,015,733.74 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 第 151 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 102,230,243.56 444,520,194.50 减：现金的期初余额 444,520,194.50 183,625,462.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -342,289,950.94 260,894,731.60 注：现金流量表“期末现金及现金等价物余额”较合并资产负债表 “货币资金”期末余额少 232,274,383.93 元，原因是：银行承兑汇票保证金存款 194,054,262.38 元、信用证保证金存 款 2,549,154.97 元、远期创汇保证金 3,991,255.47 元、保函保证金 5,028,850.00 元，贷款保 证金 26,650,861.11 元由于使用受限，未作为“期末现金及现金等价物余额”。 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价 1,130,952.98 148,000,000.00 物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 443,541.28 729,326.47 物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 687,411.70 147,270,673.53 4、取得子公司的净资产 371,968.79 114,566,049.49 流动资产 541,848.92 83,502,621.27 非流动资产 6,456,623.29 44,473,588.07 流动负债 6,626,503.42 13,410,159.85 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价 物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 第 152 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 3、现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 102,230,243.56 444,520,194.50 其中：库存现金 46,422.05 38,578.71 可随时用于支付的银行存款 102,183,821.51 444,481,615.79 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 102,230,243.56 444,520,194.50 第 153 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 六、关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 母公司对本公 关 联 企业类 法定代表 对本公司的表 本公司最终控 组织机构 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 司的持股比例 关系 型 人 决权比例(%) 制方 代码 (%) 控 制 有限责 香港优创 香港 吴建龙 实业投资 20,000 万港元 23.03 23.03 吴建龙 股东 任公司 实际控制人为吴建龙。 (二) 本公司的子公司情况： 子（孙）公司类 法定代表 持 股 比 例 表决权比例 组织机构代 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 型 人 (%) (%) 码 人 民 币 向日光电 全资子公司 有限责任公司 绍兴 俞相明 服务 8,118.00 万 100.00 100.00 68450365-2 元 美 元 980 万 香港向日葵 全资子公司 有限责任公司 香港 吴建龙 贸易 100.00 100.00 1348455 元 人 民 币 浙江优创 全资子公司 有限责任公司 绍兴 丁国军 制造 100.00 100.00 66171576-7 53,380 万元 德国向日葵 全资子公司 有限责任公司 德国 蔡志亮 销售 欧元 10 万元 100.00 100.00 美 元 950 万 卢森堡向日葵 全资子公司 有限责任公司 卢森堡 丁国军 投资 100.00 100.00 元 美国向日葵 全资子公司 有限责任公司 美国 丁国军 贸易 美元 10 万元 100.00 100.00 第 154 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 rossi Clar Energy 全资孙公司 有限责任公司 意大利 电站建造 欧元 1 万元 100.00 100.00 massimo 欧 元 Energie One 全资孙公司 有限两合公司 德国 蔡志亮 电站建造 1,000.10 万 100.00 100.00 Solar 7 元 Sunowe Solar 1 全资孙公司 有限责任公司 德国 蔡志亮 服务 欧元 2.5 万元 100.00 100.00 Sunowe Solar 全资孙公司 有限责任公司 德国 蔡志亮 服务 欧元 2.5 万元 100.00 100.00 Elsterheide (三) 本公司的合营和联营企业情况 本企业在被投 本企业持股 组织机构 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 资单位表决权 关联关系 比例(%) 代码 比例(%) 联营企业 GIULIANO 有限责任 欧 元 10 万 sunflower rosello solar S.R.L 意大利 ANGELOZ 电站建造 40.00 40.00 联营企业 公司 元 ZI 第 155 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 浙江贝得药业有限公司（以下简称"贝得药 与本公司受同一实际控制人 76523627-7 业"） 控制的其他企业 浙江龙华精细化工有限公司（以下简称" 与本公司受同一实际控制人 70448468-0 龙华精细化工"） 控制的其他企业 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司（以 与本公司受同一实际控制人 70449664-9 下简称"龙华房产"） 控制的其他企业 香港德创国际贸易有限公司（以下简称" 与本公司受同一实际控制人 香港德创"） 控制的其他企业 胡爱 实际控制人的配偶 (五) 关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、采购商品/接受劳务情况 本期金额 上期金额 关联交易 占 同 关联交易 定价方式 占同类 关联方 类 交 内容 及决策程 金额 交易比 金额 易 比 序 例(%) 例(%) 采 购 水 贝得药业 协议价 1,110,504.95 4.27 8,091,467.25 42.25 电、蒸汽 3、关联担保情况 接受关联方担保情况 1) 贝得药业、龙华精细化工于 2010 年 12 月 20 日分别与中国银行股份有限公司绍兴 县分行签订《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司绍兴县分行签订的自 2010 年 12 月 20 日至 2011 年 12 月 17 日不超过人民币 47,000 万元的全部债务提供担保； 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，贝得药业、龙华精细化工为公司人民币 16,894 万元借款和 776.75 万元应付票据提供担保，其中借款期限为 2011 年 7 月 27 日至 2012 年 6 月 6 日，应付票据期限自 2011 年 11 月 30 日至 2012 年 5 月 29 日。 2) 吴建龙于 2011 年 3 月 29 日与中国进出口银行浙江省分行签订《最高额质押合同》、 《个人保证合同》，为公司与中国进出口银行浙江省分行签订的自 2011 年 3 月 29 日至 2012 年 7 月 31 日不超过人民币 4,500 万元借款提供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，吴建龙为公司人民币 4,500 万元借款提供担保，借款期限为 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 20 日。 3) 吴建龙于 2011 年 5 月 27 日与中国进出口银行浙江省分行签订《最高额质押合同》， 第 156 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 为公司与中国进出口银行浙江省分行签订的自 2011 年 5 月 27 日至 2012 年 7 月 31 日不超 过人民币 22,000 万元借款提供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，吴建龙为公司人民币 22,000 万元借款提供担保，借款期限 为 2011 年 7 月 6 日至 2012 年 7 月 6 日。 4) 吴建龙于 2011 年 3 月 29 日和 2011 年 5 月 27 日分别与中国进出口银行浙江省分行 签订《最高额质押合同》，为公司与中国进出口银行浙江省分行签订的自 2011 年 3 月 29 日至 2012 年 7 月 31 日不超过人民币 48,000 万元贸易融资与保函提供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，吴建龙为公司人民币 274,213,802.93 元 借款提供担保，借款期限为 2011 年 9 月 8 日至 2012 年 5 月 24 日。 5) 吴建龙于 2011 年 6 月 16 日与中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订《最高 额权利质押合同》，为公司与中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订的自 2011 年 6 月 16 日至 2013 年 6 月 15 日不超过人民币 39,120 万元的全部债务提供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，吴建龙为公司人民币 13,620 万元借款 和 58,079,220.00 元应付票据担供担保，其中借款期限为 2011 年 6 月 28 日至 2012 年 9 月 7 日，票据期限为 2011 年 7 月 8 至 2012 年 1 月 27 日。 6）贝得药业、龙华精细化工于 2010 年 10 月 19 日与中国农业银行股份有限公司绍兴 城西支行签订《最高额保证合同》，为公司与中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订 的自 2010 年 10 月 19 日至 2011 年 10 月 18 日不超过人民币 10,500 万元的债务担供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，贝得药业、龙华精细化工为公司人民币 2,500 万元以及美元 200 万元（折合人民币 1,260.18 万元）借款提供担保，借款期限为 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 1 月 10 日。 7）吴建龙于 2011 年 4 月 25 日与中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订《最高 额保证合同》，为公司与中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订的自 2011 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日不超过人民币 4,500 万元的债务担供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，吴建龙为公司人民币 3,000 万元借款提 供担保，借款期限为 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 3 月 20 日。 8）贝得药业、龙华房产、龙华精细化工于 2011 年 11 月 16 日与光大银行股份有限公 司绍兴支行签订《最高额保证合同》，为公司与光大银行股份有限公司绍兴支行签订不超过 人民币 25,500 万元的债务提供担保；吴建龙 2011 年 11 月 16 日与光大银行股份有限公司 绍兴支行签订《最高额保证合同》，为公司与光大银行股份有限公司绍兴支行签订的不超过 人民币 26,000 万元的债务提供担保。 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，贝得药业、龙华房产、龙华精细化工、 吴建龙为公司人民币 5,000 万元和美元 450 万元（折合人民币 2,835.405 万元）借款提供担 保，借款期限为 2011 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 25 日。 9）吴建龙、胡爱于 2011 年 6 月 2 日与上海银行股份有限公司杭州分行签订《最高额 保证合同》，为公司与上海银行股份有限公司杭州分行签订的自 2011 年 6 月 2 日至 2012 年 6 月 2 日不超过人民币 5,000 万元的债务提供保证担保； 第 157 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下，吴建龙、胡爱为公司人民币 2,000 万元 借款提供担保，借款期限自 2011 年 12 月 5 日至 2012 年 6 月 1 日。 10) 贝得药业、龙华精细化工于 2011 年 12 月 9 日与中国农业银行股份有限公司绍兴 城西支行签订《最高额保证合同》，为公司与中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行签订 的自 2011 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 8 日不超过人民币 10,500 万元的债务提供担保； 截止 2011 年 12 月 31 日，在该担保合同项下的借款金额为美元 284 万元（折合人民币 金额 1,789.4556 万元），借款期限自 2011 年 12 月 9 日至 2012 年 2 月 29 日。 4、其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,575,112.67 870,588.00 5、关联方应收应付款项 应收关联方款项 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 sunflower rosello 20,654,671.61 solar S.R.L 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 贝得药业 74,895.00 830,967.93 香港德创 68,265.17 1,037,398.97 七、或有事项 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、2010 年 9 月 29 日，公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订绍兴县 2010 保 0055 号《最高额保证合同》，为浙江荣盛纺织有限公司自 2010 年 9 月 29 日至 2011 年 9 月 28 日签署的不超过人民币 2,290 万元的债务提供担保。 2、2011 年 9 月 29 日，公司与中国银行股份有限公司绍兴县支行签订绍兴县 2011 保 0286 号《最高额保证合同》，为绍兴县新联喷织有限公司自 2011 年 9 月 29 日至 2012 年 9 月 28 日签署的不超过人民币 1,300 万元的债务提供担保。 3、2010 年 10 月 9 日，公司与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订绍市 2010 人保 711 号《最高额保证合同》，为浙江绿洲生态股份有限公司自 2010 年 9 月 29 日至 2011 年 9 月 28 日签署的不超过人民币 2,700 万元的债务提供担保。 第 158 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 4、2011 年 12 月 7 日，公司与中国进出口银行签订[2011]进出银（浙信保）字第 2-042 号《保证合同》，为浙江古纤道新材料有限公司人民币 10,000 万元借款本金及其利息和其 他应付款项提供保证，贷款期限为不超过 12 个月。 5、2011 年 9 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司绍兴支行签订公高保字第 990720111321009 号《最高额保证合同》，为浙江绿洲生态股份有限公司自 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 26 日签署的不超过人民币 3,000 万元的债务提供担保。 八、承诺事项 (一) 截止 2011 年 12 月 31 日，公司其他货币资金中有 3,991,255.47 元作为远期创汇保证金。 (二) 截止 2011 年 12 月 31 日，公司其他货币资金中有 2,549,154.97 元作为信用证保证金。 (三)截止 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中有 194,054,262.38 元作为承兑汇票保证金。 (四)截止 2011 年 12 月 31 日，公司其他货币资金中有 5,028,850.00 元作为保函保证金。 (五) 截止 2011 年 12 月 31 日，公司其他货币资金中有 10,000,861.11 元作为借款保证金。 (六) 截止 2011 年 12 月 31 日，公司以人民币 16,650,000.00 元保证金为质押，取得上海银 行股份有限公司杭州分行借款美元 2,567,000.99 元（折合人民币为 16,174,416.54 元），借款 期限为 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 2 月 2 日。 (七) 截止 2011 年 12 月 31 日，向日光电有原值为 40,046,000.00 元，账面价值为 35,290,540.76 元的固定资产以及原值为 18,458,000.00 元，账面价值 17,410,018.32 元的无形资产-土地使 用权为公司自 2011 年 3 月 17 日至 2013 年 3 月 17 日与中国银行股份有限公司绍兴县支行 签订的不超过人民币 5,115 万元的债务提供担保。截止 2011 年 12 月 31 日，在该抵押合同 项下，公司取得中国银行股份有限公司绍兴县支行开立的人民币 52,219,463.50 元银行承兑 汇票，期限为 2011 年 11 月 4 日至 2012 年 5 月 15 日。 （八）截止 2011 年 12 月 31 日，公司有原值为 63,936,270.76 元，账面价值为 56,503,679.28 元的固定资产以及原值为 17,201,320.95 元，账面价值 15,435,425.59 元的无形资产-土地使 用权为公司自 2009 年 9 月 30 日至 2011 年 9 月 29 日与中国工商银行股份有限公司绍兴市 分行签订的不超过人民币 8,250 万元的债务提供担保。截止 2011 年 12 月 31 日，在该抵押 合同项下的借款金额为人民币 4,000 万元，借款期限为 2011 年 6 月 27 日至 2012 年 6 月 22 日。 （九）截止 2011 年 12 月 31 日,浙江优创有原值为 12,155,058.45 元，账面价值为 10,998,513.60 元的无形资产-土地使用权以及账面价值为 180,772,409.00 元在建工程-机器设备为公司自 2011 年 10 月 13 日至 2015 年 3 月 5 日与中国进出口银行浙江省分行签订的不超过人民币 28,000 万元的债务提供担保。截止 2011 年 12 月 31 日，在该抵押合同项下的借款金额为人 民币 16,914 万元，借款期限自 2011 年 10 月 27 日至 2014 年 4 月 13 日。 （十）截止 2011 年 12 月 31 日，公司以应收账款欧元 4,568,070.00 元（折合人民币为 第 159 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 37,286,871.38 元）以及与该应收账款相关的在中国出口信用保险公司的赔款权益（保险单 号：SCH008613）为质押，取得中国工商银行股份有限公司绍兴市分行 400 万美元（折合 人民币为 2,520.36 万元）借款，借款期限为 2011 年 12 月 22 日至 2012 年 4 月 27 日。 九、资产负债表日后事项 （一）重要的资产负债表日后事项说明 2012 年 3 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江向日葵光能科 技股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可【2012】354 号）， 核准公司非公 开发行面值不超过 6 亿元的公司债券；公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于 总发行面值的 50%，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；其余各期债券发行，自 中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 （二）资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 4 月 13 日公司第一届董事会第二十九次会议通过的 2011 年度利润分配预案， 不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分 配预案尚待股东大会审议批准。 十、其他重要事项说明 (一) 外币金融资产和外币金融负债 单位：人民币元 计入权益的 本期公允价 本期计提的 项目 年初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 减值 值变动 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 551,380,392.2 -38,564,295. 3.贷款和应收款 626,749,027.98 5 52 4.可供出售金融资 产 5.持有至到期投资 551,380,392.2 -38,564,295. 金融资产小计 626,749,027.98 5 52 133,459,485.3 金融负债 333,368,150.10 6 (二) 其他需要披露的重要事项 无需要披露的其他重要事项。 第 160 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比 例 比 例 比 例 比 例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 3 个月 以 内 529,649,92 133,227,0 64.68 37.98 （含 3 2.51 56.27 个月） 4-12 个 月（含 284,982,47 20,030,08 208,237,9 20,823,79 34.80 7.03 59.36 10.00 12 个 6.70 2.51 82.74 8.27 月） 1-2 年 4,290,808.9 858,161.7 9,343,656 1,868,731. （含 2 0.52 20.00 2.66 20.00 4 9 .53 31 年） 818,923,20 20,888,24 350,808,6 100.0 22,692,52 合计 100.00 8.15 4.30 95.54 0 9.58 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 例 比 例 比 例 比 例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 295,994,39 20,888,2 350,808, 100.0 22,692,52 组合 1 36.14 7.06 6.47 6.62 44.30 695.54 0 9.58 522,928,81 组合 2 63.86 1.53 第 161 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 818,923,20 100.0 20,888,2 350,808, 100.0 22,692,52 组合小计 2.55 6.47 8.15 0 44.30 695.54 0 9.58 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款 818,923,20 100.0 20,888,2 350,808, 100.0 22,692,52 合计 8.15 0 44.30 695.54 0 9.58 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比 例 坏账准备 比 例 坏账准备 金额 金额 （%） （%） 3 个月以 91,402,762.5 133,227,056.2 内（含 3 30.88 37.98 4 7 个月） 4-12 个 月 200,300,825. 208,237,982.7 20,823,798.2 （含 12 个 67.67 20,030,082.51 59.36 14 4 7 月） 1 － 2 年 4,290,808.94 1.45 858,161.79 9,343,656.53 2.66 1,868,731.31 （含 2 年） 295,994,396. 350,808,695.5 22,692,529.5 合计 100.00 20,888,244.30 100.00 62 4 8 3、无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、本期无实际核销的应收账款。 5、期末应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总额 排名 与本公司关系 账面余额 账龄 的比例(%) 第一名 客户 490,514,953.10 1 年以内 59.90 第二名 客户 124,417,789.76 1 年以内 15.19 第三名 客户 51,066,038.72 1 年以内 6.24 第 162 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第四名 客户 37,286,871.38 3 个月以内 4.55 第五名 客户 31,598,057.81 1 年以内 3.86 合 计 734,883,710.77 89.74 7、应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 向日葵（德国）光能科 子公司 490,514,953.10 59.90 技有限公司 向日葵（香港）光能科 子公司 16,040,358.93 1.96 技有限公司 浙江优创光能科技有 子公司 16,373,499.50 2.00 限公司 合 计 522,928,811.53 63.86 8、无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 9、无以应收账款为标的进行证券化情况。 (二) 其他应收款 1、其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比 例 比 例 比 例 比 例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 3 个月以 966,639.0 内（含 3 94,756.11 1.52 1.90 7 个月） 4-12 个 5,295,394. 529,539. 4,220,784 月（含 84.71 10.00 8.30 422,078.46 10.00 27 43 .62 12 个月） 1-2 年 841,033.7 168,206. 45,637,92 28,730,848. （含 2 13.45 20.00 89.76 62.95 0 74 9.86 92 年） 2-3 年 （含 3 20,000.00 0.04 10,000.00 50.00 年） 20,000.0 3 年以上 20,000.00 0.32 100.00 0 合计 6,251,184. 100.00 717,746. 50,845,35 100.0 29,162,927. 第 163 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 08 17 3.55 0 38 2、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 例 比 例 比 例 比 例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额 重大并单 项计提坏 24,504,07 24,504,078 100.0 48.19 账准备的 8.68 .68 0 其他应收 款 按组合计 提坏账准 备的其他 应收款 6,251,184. 100.0 717,74 26,341,27 4,658,848. 组合 1 11.48 51.81 17.69 08 0 6.17 4.87 70 组合 2 6,251,184. 100.0 717,74 26,341,27 4,658,848. 组合小计 11.48 51.81 17.69 08 0 6.17 4.87 70 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收款 6,251,184. 100.0 717,74 50,845,35 100.0 29,162,927 合计 08 0 6.17 3.55 0 .38 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 比 例 坏账准备 比 例 坏账准备 金额 金额 （%） （%） 3 个月以内（含 94,756.11 1.52 966,639.07 3.67 3 个月） 4-12 个月（含 5,295,394.2 84.71 529,539.43 4,220,784.62 16.02 422,078.46 第 164 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 个月） 7 1－2 年（含 2 21,133,851.1 841,033.70 13.45 168,206.74 80.23 4,226,770.24 年） 8 2－3 年（含 3 20,000.00 0.08 10,000.00 年） 3 年以上 20,000.00 0.32 20,000.00 6,251,184.0 100.0 26,341,274.8 合计 717,746.17 100.00 4,658,848.70 8 0 7 3、无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 4、本期实际核销的其他应收款情况 是否因关 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 联交易产 生 Sion-American Silicon 无法收回预付款 Products Inc. Chunan 23,313,414.37 无法收回 否 项 Branch 合 计 23,313,414.37 5、期末其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、其他应收款金额前五名情况 占其他应收款 性质或内 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 总额的比例 容 (%) 5,216,500.0 第一名 海关 4-12 个月 83.45 保证金 0 第二名 政府机关 841,033.70 1-2 年 13.45 押金 第三名 公司职工 71,894.27 1 年以内 1.15 借款 第四名 政府机关 60,000.00 3 年以内 0.96 保证金 第五名 职工 27,647.11 3 个月以内 0.44 失业金 6,217,075.0 合 计 99.45 8 7、期末其他应收款中无应收关联方账款情况。 8、无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 第 165 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 9、无以其他应收款为标的进行证券化情况。 第 166 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 其中：联营及 在被投 在被投资单 在 被 投 本期 合营企业其 资单位 位持股比例 核算 资 单 位 减值 计提 本期现 被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 他综合收益 期末余额 表决权 与表决权比 方法 持 股 比 准备 减值 金红利 变动中享有 比 例 例不一致的 例(%) 准备 的份额 (%) 说明 子公司： 成本 81,138,347.8 向日光电 81,138,347.85 81,138,347.85 100.00 100.00 法 5 成本 66,497,984.6 香港向日葵 66,497,984.66 66,497,984.66 100.00 100.00 法 6 成本 531,019,342. 253,214,500. 531,019,342.4 浙江优创 277,804,842.49 100.00 100.00 法 49 00 9 成本 卢森堡向日葵 120,982.41 120,982.41 120,982.41 100.00 100.00 法 成本 德国向日葵 469,165.86 469,165.86 469,165.86 100.00 100.00 法 成本 美国向日葵 633,960.00 633,960.00 633,960.00 100.00 100.00 法 679,879,783. 254,438,608. 679,879,783.2 成本法小计 425,441,175.00 27 27 7 679,879,783. 254,438,608. 679,879,783.2 合计 425,441,175.00 27 27 7 第 167 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 (四) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,322,818,693.52 2,318,122,226.95 其他业务收入 19,623,224.61 10,413,868.43 营业成本 1,976,441,770.21 1,824,297,240.27 2、主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 2,322,818,693.52 1,960,627,147.13 2,318,122,226.95 1,823,825,962.58 合 计 2,322,818,693.52 1,960,627,147.13 2,318,122,226.95 1,823,825,962.58 3、主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1,960,627,147.1 电池片及电池组件 2,322,792,385.83 2,312,319,606.69 1,821,254,198.21 3 加工费 26,307.69 5,802,620.26 2,571,764.37 1,960,627,147.1 合 计 2,322,818,693.52 2,318,122,226.95 1,823,825,962.58 3 4、主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国 内 6,966,098.57 11,434,412.68 130,245,122.70 124,591,845.29 1,949,192,734.4 2,187,877,104.2 国 外 2,315,852,594.95 1,699,234,117.29 5 5 合 计 2,322,818,693.52 1,960,627,147.1 2,318,122,226.9 1,823,825,962.58 第 168 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 5 5、公司前五名客户的营业收入情况 排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 485,536,569.48 20.73 第二名 369,194,851.78 15.76 第三名 185,132,703.25 7.90 第四名 177,567,834.46 7.58 第五名 124,769,742.84 5.33 合计 1,342,201,701.81 57.30 (五) 投资收益 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 远期外汇合约交割收益 89,276,954.87 -22,989,705.29 合 计 89,276,954.87 -22,989,705.29 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 123,728,225.46 262,416,582.48 加：资产减值准备 18,422,463.59 16,726,582.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,179,533.27 25,067,684.74 无形资产摊销 11,802,097.04 6,984,656.04 长期待摊费用摊销 1,474,916.57 809,916.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -25,520.04 2,151.92 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -39,013,656.40 -77,397,903.00 财务费用（收益以“－”号填列） 73,423,947.34 77,254,904.34 第 169 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 投资损失（收益以“－”号填列） -89,276,954.87 22,989,705.29 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,501,197.39 -3,534,238.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,852,048.46 11,609,685.45 存货的减少（增加以“－”号填列） -56,228,903.10 13,067,718.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -279,933,477.15 -167,083,618.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 132,445,895.26 -48,291,196.80 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -53,650,581.96 140,622,630.06 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 73,978,595.37 331,594,417.28 减：现金的期初余额 331,594,417.28 182,532,347.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -257,615,821.91 149,062,070.06 注：现金流量表“期末现金及现金等价物余额”较合并资产负债表 “货币资金”期末余额少 232,274,383.93 元，原因是：银行承兑汇票保证金存款 194,054,262.38 元、信用证保证金存 款 2,549,154.97 元 、 远 期 创 汇 保 证 金 3,991,255.47 元 、 保 函 保 证 金 5,028,850.00 元 ， 贷 款 保 证 金 26,650,861.11 元由于使用受限，未作为“期末现金及现金等价物余额”。 十二、补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 25,520.04 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 12,852,283.46 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 第 170 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 128,290,611.27 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,264,044.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -22,574,525.08 少数股东权益影响额（税后） 合 计 127,857,934.00 (二) 净资产收益率及每股收益： 第 171 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 加权平均净资产 每股收益 报告期利润 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.07 2.21 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.18 -0.18 普通股股东的净利润 -5.91 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 期末余额（或本 年初余额（或上 报表项目 变动比率 变动原因 期金额） 期金额） 本期使用上期未使用 货币资金 334,504,627.49 578,020,159.07 -42.13% 完毕的发行新股募集 资金 期末确认的远期外汇 交易性金融资产 116,411,559.40 77,397,903.00 50.41% 合约公允价值变动损 益增加 本期收回以前年度预 预付款项 248,982,397.39 530,997,373.91 -53.11% 付的货款 公司生产和销售扩 存货 432,414,381.43 218,948,361.89 97.50% 大，相应的存货储备 增加 本 期 投 资 sunflower 长期股权投资 639,070.00 123,200.00 418.73% rosello solar S.R.L 年产 200MW 太阳能 电池生产线增资项目 的第二期项目（年产 固定资产 930,056,709.08 359,466,359.07 158.73% 100WM 太 阳 能 电 池 及组件）本期结转至 固定资产 第 172 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 1.6 亿片 8 英寸太阳能 在建工程 676,147,518.30 317,450,737.32 112.99% 多晶硅片生产项目投 资增加 本期支付的排污费和 长期待摊费用 14,698,154.28 3,947,223.43 272.37% 土地租赁费增加 本期计提的存货跌价 递延所得税资产 29,628,247.39 8,660,493.60 242.11% 准备增加 本期银行短期筹资增 短期借款 1,156,242,225.47 851,324,118.00 35.82% 加 银行承兑汇票结算方 应付票据 283,574,869.22 85,036,435.38 233.47% 式增加 生产销售规模扩大， 应付账款 344,650,510.93 139,196,554.72 147.60% 材料采购和设备采购 相应增加 本期减少预收款结算 预收款项 8,582,735.33 16,346,335.47 -47.49% 方式 材料及设备采购增 应交税费 -69,645,169.67 -50,945,393.40 -36.71% 加，增值税进项税相 应增加 应付利息 2,128,542.35 1,231,533.54 72.84% 借款增加 本期收到的暂借款和 其他应付款 78,309,419.27 3,420,243.27 2189.59% 质保金增加 一年内到期的非流动 一年内到期的长期借 33,000,000.00 20,000,000.00 65.00% 负债 款增加 本期银行长期筹资增 长期借款 122,480,000.00 53,000,000.00 131.09% 加 本期确认公允价值变 递延所得税负债 17,461,733.91 11,609,685.45 50.41% 动损益相应确认递延 所得税负债增加 本期收到的与资产相 其他非流动负债 62,885,600.00 5,000,000.00 1157.71% 关的政府补助增加 本期支付的附加税增 营业税金及附加 4,834,395.60 30,331.17 15838.70% 加 第 173 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 1）本期研发费用支出 增加；2）公司规模的 管理费用 103,016,901.28 50,102,115.89 105.61% 扩大导致管理人员的 薪酬及各项补贴增 加； 本期计提的存货跌价 资产减值损失 37,684,914.31 17,999,665.08 109.36% 准备增加 本期确认的远期外汇 公允价值变动收益 39,013,656.40 77,397,903.00 -49.59% 合约公允价值变动损 益减少 本期确认的远期外汇 投资收益 89,276,954.87 -22,989,705.29 488.33% 合约交割收益增加 营业外收入 22,259,757.19 12,738,400.00 74.75% 本期违约金收入增加 本期应纳税所得额减 所得税费用 1,380,438.88 38,622,473.33 -96.43% 少 第 174 页 共 175 页 向日葵光能科技股份有限公司 2011 年年度报告 第十节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人吴建龙先生、主管会计工作负责人潘卫标先生及会计机构负责人（会 计主管人员）吴建新先生签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人吴建龙先生签名的 2011 年年度报告及摘要文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 浙江向日葵光能科技股份有限公司 法定代表人： 吴建龙 2012 年 4 月 13 日 第 175 页 共 175 页
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