证券代码：601208       证券简称：东材科技    公告编号：2015-008
                四川东材科技集团股份有限公司
              关于收购金张科技51%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
     为了建立起从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，进一步壮大和完善公司光学膜业务，进而提高公司综合竞争力，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应，布局未来，助力公司持续稳定快速发展。公司拟出资人民币133,447,978.10元收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）51%的股权。具体情况如下：
     一、交易概述
     1、公司以自有资金人民币133,447,978.10元向施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、苏�v、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资管理有限公司收购合计持有金张科技51%的股权。收购股份及收购金额如下：
                                                         单位：股、人民币/元
      股东出让方名称         持股比例     收购股份      收购金额
博信优选（天津）股权投资基金     16.80%       10,835,482.00    46,700,927.42
    合伙企业（有限合伙）
            施克炜                 12.17%        7,852,049.00    30,622,991.10
            孙  建                   8.26%        5,328,151.00    20,779,788.90
            陈晓东                   7.61%        4,907,482.00    19,139,179.80
            王淑美                   4.22%        2,720,933.00    11,101,406.64
            苏  �v                   0.84%          544,187.00     2,220,282.96
            陆  英                   0.56%          362,791.00     1,480,187.28
            王  彪                   0.28%          181,396.00       740,095.68
太湖县金张投资管理有限公司       0.25%          162,529.00       663,118.32
             合计                   51.00%       32,895,000.00  133,447,978.10
     收购完成后，金张科技将成为本公司控股子公司。
     2、公司于2015年1月26日召开了第三届董事会第十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购金张科技51%股权的议案》；根据《公司章程》规定，本次收购事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议批准。
     3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对方的基本情况
     1、施克炜，男，中国国籍，身份证号：3101061958****4011
     2、孙  建，男，中国国籍，身份证号：3101031954****0018
     3、陈晓东，男，中国国籍，身份证号：2104021973****2931
     4、王淑美，女，中国国籍，身份证号：3501111952****0063
     5、陆  英，女，中国国籍，身份证号：3102291984****1222
     6、王  彪，男，中国国籍，身份证号：3101121963****1014
     7、苏  �v，男，中国国籍，身份证号：1101021982****1535
     8、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
         执行事务合伙人：天津博信投资管理中心（有限合伙）
     住所地:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室9、太湖县金张投资管理有限公司
         法人代表:陈月辉
         住所地：安徽省安庆市太湖县晋熙镇人民路29号
     三、收购标的基本情况
     （一）、标的公司的基本情况
     公司名称：太湖金张科技股份有限公司
     注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
     法定代表人：施克炜
     注册资本：（人民币）陆仟肆佰伍拾万元
     经济性质：股份有限公司（非上市）
     注册号：340825000014346
     经营范围：一般经营项目：耐高温保护膜、锂电池专用胶带、高温绝缘胶带、功能性薄膜材料的生产销售及自营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）。
     1、标的公司的股权结构情况（转让前）：
                                           注册资本
            股东姓名                                          出资比例（%）
                                           （万元）
              施克炜                       2,031.63                  31.50
              孙  建                       1,378.61                  21.37
              陈晓东                       1,269.77                  19.69
              王淑美                         272.09                  4.22
              黄  蕾                          72.56                  1.12
              陆  英                          36.28                  0.56
              王  彪                          18.14                  0.28
              苏  �v                          54.42                  0.84
博信优选（天津）股权基金合伙         1,083.55                  16.80
       企业（有限合伙）
汇天盛世（北京）投资有限公司           216.70                  3.36
太湖县金张投资管理有限公司             16.25                   0.25
             合   计                      6,450.00                100.00
     2、标的公司的股权结构情况（转让后）：
                                           注册资本
            股东姓名                                          出资比例（%）
                                           （万元）
 四川东材科技集团股份有限公司          3,289.50                 51.00
              施克炜                       1,246.43                 19.32
              孙  建                        845.79                 13.11
              陈晓东                        779.02                 12.08
              王淑美
              黄  蕾                          72.56                  1.12
                                           注册资本
            股东姓名                                          出资比例（%）
                                           （万元）
              陆  英
               王彪
               苏�v
博信优选（天津）股权基金合伙
       企业（有限合伙）
汇天盛世（北京）投资有限公司           216.70                  3.36
太湖县金张投资管理有限公司
             合   计                      6,450.00                100.00
     （二）、标的公司的主要财务数据
     公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告【广会专字[2014]G14042220010号】，截止2013年12月31日，金张科技资产总额为16,019.75万元，负债总额为4,835.70万元,净资产额为11,184.05万元；2013年实现营业收入15,998.99万元，净利润2,381.15万元；截止2014年9月30日，金张科技资产总额为19,321.24万元，负债总额为6,934.47万元,净资产额为12,386.77万元；2014年1-9月实现营业收入11,037.32万元，净利润1,690.38万元。
     （三）、标的公司的评估情况
     公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1493号）。
     本次评估对象为金张科技股东全部权益，评估范围是金张科技全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对金张科技进行整体评估，然后加以校核比较。
     1、资产基础法评估结论
     采用资产基础法对金张科技的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
     资产账面价值19,321.24万元，评估值20,991.14万元，评估增值1,669.90万元，增值率8.64%；
     负债账面价值6,934.47万元，评估值6,934.47万元，无评估增减值；
     股东权益账面价值12,386.77万元，评估值14,056.67万元，评估增值1,669.90万元，增值率13.48%，详见下表：
                               资产评估结果汇总表
被评估企业：太湖金张科技股份有限公司公司                 评估基准日：2014年9月30日
                                                                 金额单位：人民币万元
                                  账面价值   评估价值   增减值      增值率％
       项             目
                                      B          C       D=C-B   E=D/B?100%
流动资产                      1     9,785.44    10,280.21     494.77            5.06
非流动资产                    2     9,535.80    10,710.93    1,175.13           12.32
其中：可供出售金融资产       3           -           -          -
持有至到期投资               4           -           -          -
长期应收款                    5           -           -          -
长期股权投资                 6      500.00      514.51      14.51            2.90
投资性房地产                 7           -           -          -
      固定资产               8     4,952.79     5,581.92     629.13           12.70
   其中：建  筑  物          9     2,617.37     2,820.44     203.07            7.76
         设        备       10     2,335.42     2,761.48     426.06           18.24
         土        地       11           -           -          -
在建工程                     12     2,843.17     2,858.72      15.55            0.55
工程物资                     13           -           -          -
固定资产清理                14           -           -          -
生产性生物资产              15           -           -          -
                                  账面价值   评估价值   增减值      增值率％
       项             目
                                      B          C       D=C-B   E=D/B?100%
油气资产                     16           -           -          -
      无形资产              17      805.38     1,321.33     515.95           64.06
      其中：土地使用权      18      795.84      990.56     194.72           24.47
开发支出                     19           -           -          -
商誉                         20           -           -          -
长期待摊费用                21      353.64      353.64          -               -
递延所得税资产              22       72.37       72.37          -               -
      其他非流动资产        23        8.44        8.44          -               -
资产总计                     24    19,321.24    20,991.14    1,669.90            8.64
流动负债                     25     6,934.47     6,934.47          -               -
非流动负债                   26           -           -          -
负债总计                     27     6,934.47     6,934.47          -               -
净资产（所有者权益）      28    12,386.77    14,056.67    1,669.90           13.48
     2、收益法评估结论
     经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对金张科技股东全部权益价值进行评估。金张科技在评估基准日2014年9月30日的股东权益账面值为12,386.77万元，评估后的股东全部权益价值为26,279.67万元，评估增值13,892.90万元，增值率112.16%。
     3、评估结果的差异分析
     本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为26,279.67万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值14,056.67万元，高12,223.00万元，差异86.96%。两种评估方法差异的原因主要是：
     （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
     （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、资产的有效使用和企业未来的预期发展等多种条件的影响。
金张科技目前市场销售份额大于同行业其他企业，产品质量稳定可靠，市场认可度明显高于国内同行业其他企业，在成本法中无法体现企业的该部分价值。
     综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
     4、评估结果的选取
     本次评估目的是收购企业股权，通过对金张科技整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权受让行为提供价值参考依据。由于金张科技主要生产光学保护膜、硬化膜等产品，产品的市场前景良好，增长潜力较大，该公司每年收益良好且比较稳定；该公司目前市场销售份额大于同行业其他企业，产品质量稳定可靠，市场认可度明显高于国内同行业其他企业；同时，该公司自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年形成一定量的专利技术以及新产品投入生产，对该公司的经营发展提供了有力的支持，也对该公司在国内行业内的领先地位提供了良好的保障。因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果，即金张科技股东全部权益在基准日时点的市场价值为26,279.67万元。
     四、交易协议的签署情况
     公司拟于董事会审议通过《关于收购金张科技51%股权的议案》后10个交易日内与股权出让方签署相关协议，待签署后公司将另行公告。
     五、收购资产的目的和对公司的影响
     金张科技是一家专注于高端光学膜材料及保护材料研发和生产销售的科技型企业。该公司在光学膜领域具有深厚的技术基础和完善的市场渠道，与公司即将投产的2万吨光学级聚酯基膜项目具有上下游的关系。本次股权收购完成之后，公司将建立起从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，为进一步壮大和完善公司光学膜业务奠定坚实的基础，进而提高公司综合竞争力。 同时金张科技作为国内光学膜材料领域的领先者，产品具有较高的附加值和较强的盈利能力，特别是随着光电产业逐步向国内转移以及进口替代带来的广阔市场空间，金张科技的光学膜业务将呈爆发式增长的态势，为公司未来的业绩提升带来积极正面的影响。
     六、风险提示
     本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
     1、投资收益不确定的风险
     标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
     2、项目整合的风险
     本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
     请广大投资者理性投资，注意投资风险。
     七、备查文件
     1、第三届董事会第十次会议决议。
     2、中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1493号）。
     3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【广会专字[2014]G14042220010号】。
     特此公告。
                                    四川东材科技集团股份有限公司董事会
                                              2015年1月26日