海润光伏：2011年年度报告(修订版)
海润光伏科技股份有限公司
600401
2011年年度报告
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
目录
一、重要提示.................................................................................................................................2
二、公司基本情况.........................................................................................................................2
三、会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4
四、股本变动及股东情况.............................................................................................................6
五、董事、监事和高级管理人员...............................................................................................15
六、公司治理结构.......................................................................................................................26
七、股东大会情况简介...............................................................................................................31
八、董事会报告...........................................................................................................................31
九、监事会报告...........................................................................................................................45
十、重要事项...............................................................................................................................46
十一、财务会计报告...................................................................................................................64
十二、备查文件目录.................................................................................................................172
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
(二)公司全体董事出席董事会会议。
(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 任向东
主管会计工作负责人姓名 周宜可
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周宜可
公司负责人任向东、主管会计工作负责人周宜可及会计机构负责人（会计主管人员）周宜可
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、公司基本情况
(一)公司信息
公司的法定中文名称 海润光伏科技股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 海润光伏
公司的法定英文名称 HareonSolarTechnologyCo.,Ltd.
公司的法定英文名称缩写 HareonSolar
公司法定代表人 任向东
(二)联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈浩 杨淼
联系地址 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
电话 0510-86913333 0510-86530938
传真 0510-86530766 0510-86530766
电子信箱 ir@hareon.net ir@hareon.net
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
(三)基本情况简介
注册地址 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
注册地址的邮政编码 214407
办公地址 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
办公地址的邮政编码 214407
公司国际互联网网址 www.hareonsolar.com
电子信箱 ir@hareon.net
(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报证券时报证券日报中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 证券投资部
(五)公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST申龙 600401 *ST申龙
(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期 2000年7月8日
公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2004年9月27日
公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局
首次变更 企业法人营业执照注册号 3200001104893
税务登记号码 320281250419541
组织机构代码 25041954-1
公司变更注册登记日期 2012年1月9日
公司变更注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局
最近一次变更 企业法人营业执照注册号 320000000014948
税务登记号码 320281250419541
组织机构代码 25041954-1
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路61号4楼
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
三、会计数据和业务数据摘要
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
项目 金额
营业利润 248,464,278.89
利润总额 419,949,368.29
归属于上市公司股东的净利润 401,656,078.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 262,836,352.72
经营活动产生的现金流量净额 718,020,231.17
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额
非流动资产处置损益 -554,179.30 -19,001,875.35 16,224.46
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国 174,761,009.13 1,100,147.14 18,109,040.21
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应 0.00 1,222,957.04 0.00
享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的
收益
除上述各项之外的其他 -2,721,740.43 -1,681,994.24 69,333.40
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益 0.00 0.00 0.00
定义的损益项目
非经常性损益小计 171,485,089.40 -18,360,765.41 18,194,598.07
少数股东权益影响额 -25,451,551.70 2,840,105.76 0.00
所得税影响额 -7,213,811.70 0.00 0.00
合计 138,819,726.00 -15,520,659.65 18,194,598.07
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
本年比上年增
主要会计数据 2011年 2010年 2009年
减（%）
营业总收入 7,131,689,703.14 3,380,189,878.02 110.98 1,079,215,633.99
营业利润 248,464,278.89 478,772,401.50 -48.10 10,377,196.89
利润总额 419,949,368.29 457,299,228.35 -8.17 28,072,607.66
归属于上市公司股东的净利 401,656,078.72 382,057,113.71 5.13 26,426,820.73
润
归属于上市公司股东的扣除 262,836,352.72 397,577,773.36 -33.89 8,232,222.66
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 718,020,231.17 497,326,570.41 44.38 60,095,276.23
额
本年末比上年
2011年末 2010年末 2009年末
末增减（%）
资产总额 10,906,812,456.81 5,620,013,320.29 94.07 1,951,369,828.25
负债总额 7,538,038,630.90 3,085,800,113.38 144.28 875,817,080.02
归属于上市公司股东的所有 2,797,656,381.61 2,155,738,208.97 29.78 1,075,552,748.23
者权益
总股本 1,036,418,019.00 1,240,000,000.00 -16.42 770,000,000.00
注：根据有关规定，尽管原海润光伏科技股份有限公司从法律是系于2011年12月20日被
江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并，但在会计反映上则以原海润光伏科技股份有限公
司作为主体延续，本报告中所列各项财务数据反映的为海润光伏科技股份有限公司或原海润
光伏科技股份有限公司的状况。
单位：元币种：人民币
主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年
基本每股收益（元／股） 0.5160 0.5394 -4.34 0.069
稀释每股收益（元／股） 0.5160 0.5394 -4.34 0.069
用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.3377 0.5613 -39.84 0.0215
／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.99 20.04 减少3.05个百分点 3.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 11.12 20.85 减少9.73个百分点 0.98
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.6928 0.6389 8.44 0.1243
股）
2011年 2010年 本年末比上年末增减 2009年
末 末 （%） 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.6994 2.7696 -2.53 2.2252
股）
资产负债率（%） 69.11 54.91 增加14.20个百分点 44.88
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
注：1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现
非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算2011年每
股收益时采用的普通股加权平均股数为778,370,375股，计算2010年和2009年同期每股收
益时采用的普通股加权平均股数分别为708,275,193股与382,908,007股。
2、在计算2011年归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额
时，股数以2011年期末股本1,036,418,019股计算。在计算2010年和2009年归属于上市公
司股东的每股净资产与每股经营活动产生的现金流量净额时，股数是采用原海润光伏科技股
份有限公司2010年和2009年期末股本乘以反向购买对应的股本折算比例计算。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 其 比例
数量 发行新股 金 小计 数量
(%) 股 他 (%)
转
股
一、有限
售条件股 77,274,428 29.95 778,370,375 778,370,375 855,644,803 82.56
份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
3、其他内 77,274,428 29.95 550,031,659 550,031,659 627,306,087 60.53
资持股
其中：境
内非国有 77,274,428 29.95 522,838,915 522,838,915 600,113,343 57.90
法人持股
境
内自然人 27,192,744 27,192,744 27,192,744 2.62
持股
４、外资 228,338,716 228,338,716 228,338,716 22.03
持股
其中：境
外法人持 50,675,678 50,675,678 50,675,678 4.89
股
境
外自然人 177,663,038 177,663,038 177,663,038 17.14
持股
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
二、无限
售条件流 180,773,216 70.05 180,773,216 17.44
通股份
1、人民币 180,773,216 70.05 180,773,216 17.44
普通股
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、股份 258,047,644 100.00 778,370,375 778,370,375 1,036,418,019 100.00
总数
股份变动的批准情况
2011年10月26日，中国证监会出具证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团
股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》核准江苏申龙高
科集团股份有限公司本次重大资产出售及以新增778,370,375万股股份吸收合并海润光伏科
技股份有限公司。
股份变动的过户情况
2011年11月30日，本公司与海润光伏科技股份有限公司签署了《吸收合并资产交割确认
书》及资产交割明细，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该确认书，本公司已经
全部接收了海润光伏的资产、负债、业务及人员，标的资产自2011年10月31日始相关的
权利、义务、风险和收益均已经转移至本公司。
根据江苏公证天业会计师有限公司出具的审计报告，海润光伏科技股份有限公司过渡期间归
属于母公司所有者权益合计净增加424,808,253.15元人民币，该部分增加的净资产由本公司
享有，且海润光伏科技股份有限公司全体股东无需进行额外现金补足。
2011年12月15日，本公司与江苏申龙创业集团有限公司签署了《出售资产交割确认书》
及资产交割明细，根据该确认书，江苏申龙创业集团有限公司已经全部接收了本公司出售的
资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至申龙创业。
2011年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向海润
光伏科技股份有限公司全体股东发行股份购买资产的股份过户登记手续。
2011年12月6日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称
变更为"海润光伏科技股份有限公司"的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原
海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
本次发行后，公司总股本由258,047,644股变为1,036,418,019股，其中限售流通股855,644,803
股，占公司总股本的82.56%。
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
2、限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
江苏申龙 2012年2月
创业集团 77,274,428 0 0 77,274,428 股改 22日
有限公司
江苏紫金 重大资产重 2014年12
电子集团 0 0 261,946,742 261,946,742 组 月19日
有限公司
江阴市九 重大资产重 2014年12
润管业有 0 0 192,895,245 192,895,245 组 月19日
限公司
YANG 重大资产重 2014年12
0 0 140,627,674 140,627,674
HUAIJIN 组 月19日
升阳国际 重大资产重 2012年12
0 0 50,675,678 50,675,678
有限公司 组 月19日
上海融高 重大资产重 2014年12
创业投资 0 0 37,060,473 37,060,473 组 月19日
有限公司
WU TING 重大资产重 2014年12
0 0 31,385,902 31,385,902
TING 组 月19日
江阴市金 重大资产重 2014年12
石投资有 0 0 18,530,236 18,530,236 组 月19日
限公司
江阴市爱 重大资产重 2014年12
纳基投资 0 0 11,104,332 11,104,332 组 月19日
有限公司
江阴市润 重大资产重 2014年12
达轴承有 0 0 1,301,887 1,301,887 组 月19日
限公司
重大资产重 2014年12
姜庆堂 0 0 7,733,486 7,733,486 组 月19日
XING 重大资产重 2014年12
GUO 0 0 3,138,590 3,138,590 组 月19日
QIANG
重大资产重 2014年12
陈浩 0 0 3,138,590 3,138,590 组 月19日
重大资产重 2014年12
张永欣 0 0 3,138,590 3,138,590 组 月19日
重大资产重 2014年12
吴廷斌 0 0 3,138,590 3,138,590 组 月19日
冯国梁 0 0 3,138,590 3,138,590 重大资产重 2014年12
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
组 月19日
Wilson 重大资产重 2014年12
Raymond 0 0 2,510,872 2,510,872 组 月19日
Paul
重大资产重 2014年12
缪建平 0 0 1,883,154 1,883,154 组 月19日
重大资产重 2014年12
刘炎先 0 0 1,883,154 1,883,154 组 月19日
重大资产重 2014年12
郝东玲 0 0 1,883,154 1,883,154 组 月19日
重大资产重 2014年12
周宜可 0 0 1,255,436 1,255,436 组 月19日
合计 77,274,428 0 778,370,375 855,644,803 / /
(二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
单位：股币种: 人民币
股票及其 发行价格 获准上市交
衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
（元） 易数量
的种类
股票类
2011年12 2012年2月
A股 3.00 778,370,375 0
月19日 17日
2011年10月26日，中国证监会出具证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团
股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》核准江苏申龙高
科集团股份有限公司本次重大资产出售及以新增778,370,375万股股份吸收合并海润光伏科
技股份有限公司。
2011年11月30日，本公司与海润光伏科技股份有限公司签署了《吸收合并资产交割确认
书》及资产交割明细，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该确认书，本公司已经
全部接收了海润光伏的资产、负债、业务及人员，标的资产自2011年10月31日始相关的
权利、义务、风险和收益均已经转移至本公司。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告，海润光伏科技股份有限公司过渡
期间归属于母公司所有者权益合计净增加424,808,253.15元人民币，该部分增加的净资产由
本公司享有，且海润光伏科技股份有限公司全体股东无需进行额外现金补足。
2011年12月15日，本公司与江苏申龙创业集团有限公司签署了《出售资产交割确认书》
及资产交割明细，根据该确认书，江苏申龙创业集团有限公司已经全部接收了本公司出售的
资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至江苏申龙
创业集团有限公司。
2011年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向海润
光伏科技股份有限公司全体股东发行股份购买资产的股份过户登记手续。
2011年12月6日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称
变更为"海润光伏科技股份有限公司"的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原
海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
本次发行后，公司总股本由258,047,644股变为1,036,418,019股，其中限售流通股855,644,803
股，占公司总股本的82.56%。
2、公司股份总数及结构的变动情况
公司因重大资产重组，吸收合并海润光伏科技股份有限公司，股本由年初的258,047,644股
增至1,036,418,019股，其中，有限售条件股份为855,644,803股，无限售条件流通股份为
180,773,216股。控股股东由年初的江苏申龙创业集团有限公司变更为江苏紫金电子集团有
限公司。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一个月末股东
2011年末股东总数 29,012户 27,469户
总数
前十名股东持股情况
股
东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
股东名称 持股总数
性 例(%) 减 份数量 数量
质
境
内
江苏紫金 非
电子集团 国 25.27 261,946,742 261,946,742 261,946,742 0
有限公司 有
法
人
境
内
江阴市九 非
润管业有 国 18.61 192,895,245 192,895,245 192,895,245 0
限公司 有
法
人
境
YANG 外
HUAIJIN 自 13.57 140,627,674 140,627,674 140,627,674 0
（杨怀 然
进） 人
江苏申龙 境 8.70 90,176,810 0 77,274,428 90,176,810
创业集团 内
10
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
有限公司 非
国
有
法
人
境
升阳国际 外 4.89 50,675,678 50,675,678 50,675,678 0
有限公司 法
人
境
内
上海融高 非
创业投资 国 3.58 37,060,473 37,060,473 37,060,473 0
有限公司 有
法
人
境
WU 外
TING 自 3.03 31,385,902 31,385,902 31,385,902 0
TING（吴 然
艇艇） 人
境
内
江阴市金 非
石投资有 国 1.79 18,530,236 18,530,236 18,530,236 0
限公司 有
法
人
境
内
江阴市爱 非
纳基投资 国 1.07 11,104,332 11,104,332 11,104,332 0
有限公司 有
法
人
境
内
姜庆堂 自 0.75 7,733,486 7,733,486 7,733,486 0
然
人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的数
股东名称 股份种类及数量
量
江苏申龙创业集团有 12,902,382 人民币普通股 90,176,810
11
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
限公司
梁志佳 2,328,433 人民币普通股 2,328,433
汪六生 1,990,000 人民币普通股 1,990,000
卞祖东 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
梁铁玉 961,509 人民币普通股 961,509
耿婵娟 937,547 人民币普通股 937,547
郑旭 900,000 人民币普通股 900,000
李晓东 888,888 人民币普通股 888,888
谢林生 867,800 人民币普通股 867,800
唐翔 750,886 人民币普通股 750,886
江苏申龙创业集团有限公司与其他社会公众股股东均不存在关联关系，也不
上述股东关联关系或 属于一致行动人。其他社会公众股股东之间未知是否存在关联关系或是否属
一致行动的说明 于一致行动人
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情
况
有限售条件股东 持有的有限售
序号 新增可上 限售条件
名称 条件股份数量
可上市交易时间 市交易股
份数量
江苏紫金电子集
1 261,946,742 2014年12月19日 0 通过本次资产重
团有限公司 组取得的股份自
江阴市九润管业 登记至其账户之
2 192,895,245 2014年12月19日 0
有限公司 日起三十六个月
内不上市交易或
YANGHUAI JIN
3 140,627,674 2014年12月19日 0 转让
（杨怀进）
江苏申龙创业集
4 77,274,428 2012年2月22日 0
团有限公司
通过本次资产重
组取得的上市公
升阳国际有限公 司股份自登记至
5 50,675,678 2012年12月19日 0
司 其账户之日起十
二个月内不上市
交易或转让
上海融高创业投 通过本次资产重
6 37,060,473 2014年12月19日 0
资有限公司 组取得的上市公
司股份自登记至
7 WUTING TING 31,385,902 2014年12月19日 0
其账户之日起三
江阴市金石投资
8 18,530,236 2014年12月19日 0 十六个月内不上
有限公司
12
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
江阴市爱纳基投 市交易或转让
9 11,104,332 2014年12月19日 0
资有限公司
10 姜庆堂 7,733,486 2014年12月19日 0
江苏紫金电子集团有限公
司、YANGHUAIJIN、WUTING
TING为一致行动人；江阴市
九润管业有限公司实际控制
上述股东关联关系或一致行动的说明 人任向东先生与江阴市爱纳
基投资有限公司实际控制人
沈素英女士为母子关系；其
他股东之间均不存在关联关
系也不属于一致行动人
2、控股股东及实际控制人情况
(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍
江苏紫金电子集团有限公司目前持有海润光伏科技股份有限公司261,946,742股股份，占总
股本的25.27%，与其一致行动人YANGHUAIJIN、WUTINGTING合计持股41.87%，为海
润光伏科技股份有限公司的控股股东。
江苏阳光集团有限公司持有江苏紫金电子集团有限公司100%的股份，江苏阳光集团有限公
司实际控制人为陆克平先生，从而海润光伏科技股份有限公司的实际控制人为陆克平先生。
(2)控股股东情况
○法人
单位：万元币种：人民币
名称 江苏紫金电子集团有限公司
单位负责人或法定代表人 陆克平
成立日期 2001年11月7日
注册资本 93,075
通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家
用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、
销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的
主要经营业务或管理活动 研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属
制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、
生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；
资产租赁。
13
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
(3)实际控制人情况
○自然人
姓名 陆克平
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1993年3月至2008年6月，就职于阳光集团，并
担任党支部书记及董事长职务；2008年6月至今 ，
最近5年内的职业及职务 担任阳光集团党支部书记、总经理；现任阳光集
团董事、总经理， 江阴阳光投资有限公司董事长。
(4)控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称 江苏紫金电子集团有限公司
新控股股东变更日期 2011年12月19日
新控股股东变更情况刊登日期 2011年12月21日
新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报
新实际控制人名称 陆克平
新实际控制人变更日期 2011年12月19日
新实际控制人变更情况刊登日期 2011年12月21日
新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
14
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元币种:人民币
主要经营业务或管
法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本
理活动
金属管件、金属管
材、塑料管材、塑
料管件的制造、加
工、销售；自营和
江阴市九润管业 2000年10月24
任向东 代理各类商品及技 3,028
有限公司 日 术的进出口业务
(国家限定企业经
营或禁上进出口的
商品和技术除外)。
江阴市九润管业有限公司持有海润光伏科技股份有限公司192,895,245股股份，占总股本的
18.61%，限售期为2011年12月19日至2014年12月19日。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
是否在
报告期
股东单
内从公
位或其
司领取
任期起 任期终 年初持 变动原 他关联
姓名 职务 性别 年龄 年末持股数 的报酬
始日期 止日期 股数 因 单位领
总额（万
取报
元）（税
酬、津
前）
贴
2012 2013
任向东 董事长 男 46 年1月 年1月 0 0 116 否
9日 20日
董事、
2012 2013
YANG 总裁兼 重大资
男 49 年1月 年1月 0 140,627,674 116 是
HUAIJIN 首席执 产重组
5日 20日
行官
董事、
常务副 2012 2013
重大资
姜庆堂 总裁兼 男 49 年1月 年1月 0 7,733,486 111.16 否
产重组
首席运 5日 20日
营官
2012 2013
陈丽芬 董事 女 53 年1月 年1月 0 0 0 是
5日 20日
吴益善 董事 男 61 2012 2013 0 0 96.66 否
15
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
年1月 年1月
5日 20日
2012 2013
李延人 董事 男 70 年1月 年1月 0 0 0 否
5日 20日
2012 2013
独立董
朱黎辉 男 73 年1月 年1月 0 0 3.6 否
事
5日 20日
2012 2013
独立董
沈国泉 男 66 年1月 年1月 0 0 3.6 否
事
5日 20日
2012 2013
独立董
洪冬平 男 43 年1月 年1月 0 0 0 否
事
5日 20日
2012 2013
监事会
任向敏 女 41 年1月 年1月 0 0 0 是
主席
5日 20日
2012 2013
吕霞 监事 女 35 年1月 年1月 0 0 0 是
5日 20日
2012 2013
职工代
王斌 男 36 年1月 年1月 0 0 19.82 否
表监事
5日 20日
2011年 2013
XINGGUO 首席技 重大资
男 49 12 月 年1月 0 3,138,590 96.66 否
QIANG 术官 产重组
20日 20日
2011年 2013
资深副 重大资
张永欣 男 41 12 月 年1月 0 3,138,590 67.66 否
总裁 产重组
20日 20日
2011年 2013
重大资
吴廷斌 副总裁 男 39 12 月 年1月 0 3,138,590 67.66 否
产重组
20日 20日
2011年 2013
重大资
冯国梁 副总裁 男 33 12 月 年1月 0 3,138,590 67.66 否
产重组
20日 20日
副总裁 2011年 2013
重大资
陈浩 兼董事 男 36 12 月 年1月 0 3,138,590 67.66 否
产重组
会秘书 20日 20日
WILSON 2011年 2013
重大资
RAYMOND 副总裁 男 53 12 月 年1月 0 2,510,872 103.12 否
产重组
PAUL 20日 20日
2011年 2013 重大资
缪建平 副总裁 男 55 0 1,883,154 48.33 否
12 月 年1月 产重组
16
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
20日 20日
2011年 2013
重大资
刘炎先 副总裁 男 37 12 月 年1月 0 1,883,154 67.66 否
产重组
20日 20日
2011年 2013
重大资
郝东玲 副总裁 女 49 12 月 年1月 0 1,883,154 67.66 否
产重组
20日 20日
2011年 2013
重大资
林大成 副总裁 男 49 12 月 年1月 0 0 61.63 否
产重组
20日 20日
副总裁 2011年 2013
重大资
周宜可 兼财务 女 42 12 月 年1月 0 1,255,436 58.5 否
产重组
总监 20日 20日
2011年 2013
重大资
张致中 副总裁 男 48 12 月 年1月 0 0 65.15 否
产重组
20日 20日
合计 / / / / / 0 173,469,880 / 1,306.19 /
任向东：大专学历。曾任江阴市润达轴承有限公司销售经理、原海润光伏科技股份有限公司
董事长；曾获得“无锡市2007年度优秀厂长”、“第四届无锡市青年创业标兵”、“2008年度
优秀厂长”等荣誉称号；江阴市十六届人大代表、江苏省可再生能源行业协会理事。现为江
阴市九润管业有限公司执行董事兼总经理、海润光伏科技股份有限公司董事长。
YANGHUAIJIN：澳大利亚国籍，硕士学历（经济学）。1994年毕业于澳大利亚MCQUARIE
大学，于1997年成立澳大利亚南方阳光国际有限公司并担任常务董事；2000年参与创办无
锡尚德太阳能电力有限公司（NYSE：STP）；2002年成立上海田信电子，主营太阳能电池
制造设备方面贸易；2004年参与成立南京中电光伏科技有限公司（CSUN.NASDAQ）并担
任董事；2005年5月参与创办晶澳太阳能有限公司并担任总经理；2006年7月至2009年9
月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）首席执行官。现任深圳市天达康基因工
程有限公司董事长、瑞尔德（太仓）照明有限公司董事长、海润光伏科技股份有限公司董事、
总裁兼首席执行官。
姜庆堂：博士学历（物理学）。1992年毕业于美国罗格斯大学，发表过23篇论文及工业出
版物，并拥有12项美国专利和4项中国专利。在美国曾先后服务于几家主要的半导体公司
如德州仪器、美国国家半导体以及Siliconix公司，从事技术开发和生产领域方面的运营。
自2001年起，曾先后担任过华虹NEC、中芯国际（00981.HK、NYSE:SMI）等半导体公司
高级运营官、晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）运营副总裁、首席技术官。现任
海润光伏科技股份有限公司董事、常务副总裁、首席运营官。
陈丽芬：大学本科学历，高级工程师。自1999年8月江苏阳光股份有限公司成立至今任董
事长、总经理。曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支部副书记，集团公司党委副书记、副总经
理。曾获“全国青年星火带头人”、“全国纺织巾帼建功标兵”、“全国纺织系统劳动模范”、
“江苏省优秀技术开发人才”、“江苏省三八红旗手”等荣誉称号，并当选为中国毛纺行业协
会第一届理事会常务理事、第十一届全国人大代表。现任海润光伏科技股份有限公司董事。
吴益善：大专学历。1992年―2001年8月，任江阴市新桥镇党委书记；2001年9月―2001
年12月，任职江阴市发改局；2002年1月至今，任江苏阳光集团有限公司副总裁、现任海
润光伏科技股份有限公司董事。
李延人：大学本科学历。1967年至2004年期间，曾担任无锡动力机厂厂长、无锡市政府经
17
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
济委员会主任、中国联通有限公司无锡分公司董事长兼总经理、无锡尚德太阳能电力有限公
司董事长（NYSE：STP）。现任海润光伏科技股份有限公司董事。
朱黎辉：本科学历，教授级高级工程师。曾任机电部1446研究所科研处长、副总工程师、
中国电子科技集团公司第四十六研究所副总工程师、中国电子材料行业协会半导体材料分会
理事长。现任中国电子材料行业协会半导体材料分会秘书长、海润光伏科技股份有限公司独
立董事。
沈国泉：大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任江阴市财政局下属江阴会
计师事务所所长、江阴暨阳会计师事务所所长。现任江阴虹桥会计师事务所有限公司董事长，
江苏澄星磷化工股份有限公司（600078.SH）独立董事，江南模塑科技股份有限公司
（000700.SZ）独立董事、海润光伏科技股份有限公司独立董事。
洪冬平：大学本科学历，中国注册会计师，注册资产评估师，中国注册税务师。曾任中国水
产科学研究院淡水渔业研究中心财务处主办会计，无锡市市政设施管理处财务科会计，中美
合资江阴桥光特种涂料有限公司总经理助理兼财务部经理，江苏无锡宝光会计师事务所资产
评估部主任。现任江苏无锡宝光会计师事务所主任会计师、无锡宝通带业股份有限公司独立
董事、海润光伏科技股份有限公司独立董事。
任向敏：中专学历。现任江阴德润冷拔管有限公司监事、江阴市润达轴承有限公司会计、江
阴市金润冷轧带钢有限公司监事、海润光伏科技股份有限公司监事会主席。
吕霞：硕士学历。拥有中国注册会计师资格；具有多年股权投资经验，擅长投资运作、企业
并购、整体上市规划。曾参与中航三鑫（002163.SZ），升达林业（002259.SZ），福建圣农
（002299.SZ），南辉电子、宁波贝发、元太广告等多个项目的投资与管理。现任上海融高创
业投资有限公司投资总监、海润光伏科技股份有限公司监事。
王斌：高中学历。曾任江阴市银达来塑料制品有限公司销售经理；现任海润光伏科技股份有
限公司职工监事。
XINGGUOQIANG：美国国籍，1984年获得北京大学物理学学士学位，并分别于1989和
1993年在美国Rice大学获得物理学硕士和物理化学博士学位。1993-95年间在美国哥伦比
亚大学做博士后研究员。曾历任美国德州仪器（TI）资深研发工程师，中芯国际（00981.HK、
NYSE:SMI）及华虹NEC等知名半导体公司先进工艺研发部部长；2008年1月至2009年9
月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）资深技术总监；现任海润光伏科技股份
有限公司首席技术官。
张永欣：硕士学历（EMBA）。曾任晶龙集团副总经理、宁晋松宫公司常务副总经理、2005
年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（单晶炉制造）兼总经理至2008年；2006年创建宁晋
阳光新能源有限公司（光伏组件生产）兼总经理至2008年；2008年10月至2009年11月
担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）东海基地总经理；现任海润光伏科技股份
有限公司资深副总裁。
吴廷斌：博士学历（材料学）。曾先后在中芯国际（00981.HK、NYSE:SMI）和华虹NEC担
任研发资深工程师，设备经理，资深技术经理，高级主管工程师，项目经理等职；2007年
11月至2009年8月先后担任晶澳太阳能公司（JASO.NASDAQ）工艺部经理，高级经理，
扬州基地副总经理等职。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
冯国梁：本科学历。2002年3月进入尚德，担任无锡尚德太阳能电力有限公司（NYSE:STP）
区域销售主管；2003年加入上海田信电子，任销售部经理；2005年3月加入南京中电光伏
科技有限公司（CSUN.NASDAQ），担任总经理助理、销售部经理等职：2007年1月至2009
年11月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）市场营销总监。现任海润光伏科
技股份有限公司营销副总裁。
陈浩：本科学历。曾任江苏阳光股份有限公司（600220.SH）董事、董事会秘书；现任海润
18
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
光伏科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。
WILSONRAYMONDPAUL：澳大利亚国籍，硕士学历（工程管理）。1991年毕业于澳大利
亚悉尼科技大学；曾任澳大利亚CraneCopper公司营销经理、澳大利亚CraneEnfield公司
大客户经理；2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁。现任
海润光伏科技股份有限公司副总裁。
缪建平：高中学历，工程师。曾任江阴市第十一毛纺织厂人事科长、供销科长、副厂长，江
阴市霞客镇工业园区办公室科员。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
刘炎先：硕士学历。曾任职于新疆新能源股份有限公司，先后担任董事会秘书、总经理助理、
副总经理、常务副总经理等职务；2003年9月至2005年12月担任西安佳阳新能源有限公
司总经理；2006年1月至2007年12月担任碧辟佳阳太阳能有限公司副总经理；2008年1
月至2010年3月担任碧辟佳阳太阳能有限公司总经理；现任海润光伏科技股份有限公司投
融资副总裁。
郝东玲：本科学历。1985年至2009年期间曾担任宁夏五矿化工机械进出口公司任报关运输
科科长、化工进出口部经理、宁夏医药集团公司业务副总经理、晶澳太阳能有限公司
（JASO.NASDAQ）采购部经理、河北基地副总经理；现任海润光伏科技股份有限公司副总
裁。
林大成：中国台湾，1990年取得美国俄勒冈州立大学化学工程博士和环境工程硕士学位。
拥有22项美国及1项日本专利，并在专业刊物上发表过多篇论文。曾就职于美国及台湾多
家知名半导体企业。2002年至2010年在中芯国际（00981.HK、NYSE:SMI）就职，曾先后
担任技术及工艺整合部部门经理、天津8寸厂厂长、副总经理负责中芯国际所有8寸晶圆厂。
现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
周宜可：本科学历，注册会计师、注册税务师。1993年12月-1997年08月担任北京市亚龙
经济发展总公司任财务经理；1997年08月-1998年08月担任中信会计师事务所从事审计工
作；1998年08月-2000年10月担任北京汇森源投资有限公司任财务经理；2000年10月-2006
年04月担任信永中和会计师事务所担任审计部副经理；2006年4月至2010年2月担任华
锐科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁兼财务总
监。
张致中：中国台湾，1993年毕业于美国北伊利诺大学，会计学硕士学位，美国注册会计师。
2009年7月至2011年3月担任莫泰168国际控股首席财务官；在此之前曾先后担任晶澳太
阳能控股有限公司集团审计总监、华瑞科学仪器（上海）有限公司中国区财务总监、Prokia
光电股份有限公司（台湾）、上海Permasteelisa建筑产品有限公司等公司财务总监。现任海
润光伏科技股份有限公司副总裁。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报酬津
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴
江阴市九润管业 执行董事兼
任向东 否
有限公司 总经理
江苏紫金电子集
陈丽芬 董事 否
团有限公司
上海融高创业投
吕霞 投资总监 是
资有限公司
江阴市润达轴承
任向敏 会计 是
有限公司
19
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
在其他单位任职情况
担任的职 任期起始 任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 务 日期 日期 报酬津贴
奥特斯维能源（太仓） 副董事长 否
有限公司
江阴海润太阳能电力 执行董事 否
任向东 有限公司 兼总经理
海润（韩国）太阳能电 董事、代 否
力株式会社 表理事
海润（德国）太阳能电 法人代 否
力有限公司 表、经理
江苏阳光股份有限公 董事长、
陈丽芬 是
司 总经理
江苏阳光集团有限公 董事长 否
司
江阴金茂投资有限公 董事长 否
司
江苏阳光服饰有限公 董事长 否
司
江苏阳光新桥热电有 董事长 否
限公司
江苏阳光云亭热电有 董事长 否
限公司
江苏阳光璜塘热电有 董事长 否
限公司
大丰阳光热电有限公 董事长 否
司
江苏阳光后整理有限 董事长 否
公司
江阴阳光投资有限公 董事 否
司
江苏阳光生态园科技 董事长 否
有限公司
江阴阳光中传毛纺织 董事兼总 否
有限公司 经理
20
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
江苏阳生生物工程有 董事 否
限公司
江阴新桥污水处理有 董事 否
限公司
江苏春辉生态农林股 董事 否
份有限公司
江阴金帝毛纺织有限 执行董事 否
公司 兼总经理
南京有线电厂有限公 董事 否
司
江苏阳光服饰有限公 董事长兼
司 总经理
江苏阳光后整理有限 董事长兼
公司 总经理
江阴豪颐服饰有限公 董事长 否
司
江苏阳光集团有限公
吴益善 副总裁 否
司
YANG 深圳市天达康基因工
HUAI JIN 董事长 否
程有限公司
（杨怀进）
瑞尔德（太仓）照明有 董事长 否
限公司
奥特斯维能源（太仓） 董事长 否
有限公司
奥特斯维能源研发（太 执行董事 否
仓）有限公司 兼总经理
合肥海润光伏科技有 执行董事 否
限公司
江阴鑫辉太阳能有限 董事长 否
公司
海润光伏有限公司 董事 否
21
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
海润京运通太阳能实
业投资（太仓）有限公 董事长 否
司
海润光伏美国有限公 董事长 否
司
StarGuardianLimited 董事 否
Improve Forever 董事 否
InvestmentsLimited
奥特斯维能源（太仓） 董事兼总 否
有限公司 经理
肖特海润太阳能有限 董事长 否
公司
姜庆堂
合肥海润光伏科技有 经理 否
限公司
海润光伏美国有限公 董事 否
司
江阴虹桥会计师事务 董事长 是
所有限公司
沈国泉 江苏澄星磷化工股份 独立董事 是
有限公司
江南模塑科技股份有 独立董事 是
限公司
中国电子材料行业协
朱黎辉 秘书长 否
会半导体材料分会
江苏无锡宝光会计师 主任会计 是
事务所 师
洪冬平
无锡宝通带业股份有 独立董事 是
限公司
江阴德润冷拔管有限
任向敏 监事 否
公司
22
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
江阴市金润冷轧带钢 监事 否
有限公司
海润（韩国）太阳能电 董事 否
力株式会社
江阴海润太阳能电力
王斌 监事 否
有限公司
泗阳瑞泰光伏材料有 执行董事
张永欣 否
限公司 兼总经理
合肥海润光伏科技有
吴廷斌 监事 否
限公司
海润（德国）太阳能电 经理 否
力有限公司
卡萨诺能源农业有限 法人代
冯国梁 否
责任公司 表、董事
法人代
武威海润光伏科技有 表、董事 否
限公司 长
肖特海润太阳能有限 监事 否
公司
法人代
agroeliteood 表、总经 否
WILSON 理
RAYMOND
法人代
PAUL HeliosProjectsEAD 否
表、董事
法人代
BestSOLAREOOD 表、总经 否
理
海润京运通太阳能实
刘炎先 业投资（太仓）有限公 董事 否
司
H1 Venture Swiss 法人代表 否
HoldingAG
23
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
Hareon SwissHolding 法人代表 否
AG
Hareon Alps Holding 法人代表 否
AG
肖特海润太阳能有限 董事 否
公司
泗阳瑞泰光伏材料有
郝东玲 监事 否
限公司
海润京运通太阳能实
业投资（太仓）有限公 董事 否
司
H1 Venture Swiss 法人代表 否
HoldingAG
张致中 Hareon SwissHolding 法人代表 否
AG
Hareon Alps Holding 法人代表 否
AG
海润京运通（香港）有 董事 否
限公司
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照公司董事会审议通过的《公司高级管
董事、监事、高级管理人 理人员薪酬与考核管理办法》，结合年审会计师事务所审计的有关财务数
员报酬的决策程序 据对公司高级管理人员进行评估考核， 提交公司董事会确定其年度报酬。
公司董事薪酬、监事薪酬由董事会、 监事会提交公司股东大会审议确定。
董事、监事、高级管理人 公司董事、监事以及高级管理人员报酬的发放分别按照以上方案执行。
员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人 本年度公司董事、监事和高级管理人员在原海润光伏科技股份有限公司
员报酬的实际支付情况 的报酬合计：1372.62万元（税前）。
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
变动情
姓名 担任的职务 变动原因
形
张健 董事长 离任 因重大资产重组
符炳方 董事 离任 因重大资产重组
金玉媛 董事兼总裁 离任 因重大资产重组
钱小涛 董事 离任 因重大资产重组
柳产忠 董事 离任 因重大资产重组
单玉华 董事 离任 因重大资产重组
蒋何庆 独立董事 离任 因重大资产重组
沙智慧 独立董事 离任 因重大资产重组
王建国 独立董事 离任 因重大资产重组
薛峰 监事长 离任 因重大资产重组
刘丽 监事 离任 因重大资产重组
於明强 职工代表监事 离任 因重大资产重组
贾亚琴 财务总监 离任 因重大资产重组
宋成惠 董事会秘书 离任 因重大资产重组
任向东 董事长 聘任 因重大资产重组
YANGHUAIJIN 董事、总裁首席执行官（CEO） 聘任 因重大资产重组
陈丽芬 董事 聘任 因重大资产重组
吴益善 董事 聘任 因重大资产重组
李延人 董事 聘任 因重大资产重组
姜庆堂 董事、常务副总裁兼首席运营官（COO ） 聘任 因重大资产重组
朱黎辉 独立董事 聘任 因重大资产重组
沈国泉 独立董事 聘任 因重大资产重组
洪冬平 独立董事 聘任 因重大资产重组
任向敏 监事会主席 聘任 因重大资产重组
吕霞 监事 聘任 因重大资产重组
王斌 职工代表监事 聘任 因重大资产重组
XINGGUOQIANG 首席技术官（CTO） 聘任 因重大资产重组
张永欣 资深副总裁 聘任 因重大资产重组
吴廷斌 副总裁 聘任 因重大资产重组
冯国梁 副总裁 聘任 因重大资产重组
陈浩 副总裁兼董事会秘书 聘任 因重大资产重组
WILSONRAYMONDPAUL 副总裁 聘任 因重大资产重组
缪建平 副总裁 聘任 因重大资产重组
刘炎先 副总裁 聘任 因重大资产重组
郝东玲 副总裁 聘任 因重大资产重组
林大成 副总裁 聘任 因重大资产重组
周宜可 副总裁兼财务总监 聘任 因重大资产重组
张致中 副总裁 聘任 因重大资产重组
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
(五)公司员工情况
在职员工总数 1,541
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 949
销售人员 8
技术人员 269
财务人员 22
行政人员 293
教育程度
教育程度类别 数量（人）
大专以下 1,051
大专 263
本科 199
硕士及以上 28
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范
运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过结构治理，不断地提高、改善公司治理模
式与水平、规范公司运作，确保公司持续健康稳定的发展。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定和要求，规范每一次股东大会
召集和召开的程序，确保所有股东的合法权益和平等地位，保证每个股东在股东大会上有表
达自己意见和建议的权利，充分行使每一个股东的表决权。公司股东大会经律师现场见证并
对其合法性出具法律意见书。
2、关于董事和董事会
公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员
会、战略委员会和提名委员会，委员均由董事担任，审计委员会的主任委员由专业会计资格
的独立董事担任。
公司董事、独立董事能认真履行作为董事和独立董事应尽的职责，按照《公司章程》、《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》等要求，认真负责的出席每次董事会，并以积极的态
度参与每个议案的讨论和决策。对公司本年度的重大资产重组股票、购买资产等重大事项进
行认真研究，为董事会决策提供意见和建议，提高董事会决策的科学性和有效性。
3、关于监事和监事会
公司监事会共有3名监事，其中一名是职工监事。公司监事能够严格按照《公司章程》和
《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行职责，对公司财务状况、定期报告，公司
董事、公司经营层履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规
定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的保密工
作以及信息使用的登记工作。公司投资者工作人员能认真接待好来信、来电、来访和咨询，
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
积极与投资者进行沟通，建立良好的投资者管理关系。
5、关于公司治理活动
报告期内，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监
会令第40号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制
度》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《海润光伏科技股份有限公司股东大会议
事规则》、《海润光伏科技股份有限公司董事会议事规则》、《海润光伏科技股份有限公司募集
资金管理办法》、《海润光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》、《海润光伏科技股份有限
公司总经理工作细则》、《海润光伏科技股份有限公司董事会秘书制度》、《海润光伏科技股份
有限公司内幕信息知情人登记制度》、《海润光伏科技股份有限公司审计委员会实施细则》、
《海润光伏科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》、《海润光伏科技股份有限公司战
略委员会实施细则》、《海润光伏科技股份有限公司提名委员会实施细则》、《海润光伏科技股
份有限公司关联交易决策制度》、《海润光伏科技股份有限公司对外担保管理办法》、《海润光
伏科技股份有限公司累积投票制实施细则》、《海润光伏科技股份有限公司重大交易决策制
度》、《海润光伏科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《海润光伏科技股份有限公司信息
披露管理制度》、《海润光伏科技股份有限公司控股子公司管理办法》、《海润光伏科技股份有
限公司控股股东、实际控制人行为规范》、《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与
考核管理办法》、《海润光伏科技股份有限公司融资管理制度》、《海润光伏科技股份有限公司
重大事项内部报告制度》、《海润光伏科技股份有限公司生产经营重大合同管理办法》、《海润
光伏科技股份有限公司内部控制制度》、《海润光伏科技股份有限公司内部审计制度》。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
是否连续
本年应参 以通讯方
是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数
董事 次数 次数 自参加会
次数 数 议
张健 否 12 12 0 0 0 否
符炳方 否 12 12 0 0 0 否
金玉媛 否 12 12 0 0 0 否
钱小涛 否 12 10 0 2 0 否
柳产忠 否 12 12 0 0 0 否
单玉华 否 12 12 0 0 0 否
蒋何庆 是 12 12 0 0 0 否
沙智慧 是 12 11 0 1 0 否
王建国 是 12 12 0 0 0 否
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 12
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：
公司建立了《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会工
作细则，对独立董事的相关工作进行了详细的规定。
（2）独立董事职责具体内容如下：
①独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
②独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
（3）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均能勤勉履行独立董事职责并参加公司董事会和股东大会公司，对
公司聘任高管、聘任审计机构、重大交易、关联交易、公司建设、业务发展规划等事项都发
表了独立意见和专业建议，很好的履行了独立董事职责。公司独立董事对提交董事会的议案
均投出赞成票,没有反对,弃权的情形。
2011年度独立董事应出席董事会12次、股东大会3次，其中，独立董事蒋何庆、王建国均
亲自出席2011年度所有董事会、股东大会，独立董事沙智慧亲自出席董事会11次，委托出
席1次，亲自出席股东大会3次。
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金
业务方面独立完 是 占用。公司拥有完整、独立的决策机制、业务运营体系，能够
整情况 自主地进行日常经营与决策。
人员方面独立完 公司具有良好的人员独立性。公司对员工的劳动、人事、工资
是
整情况 报酬以及相应的社会保障方面均能做到独立管理。
资产方面独立完 公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、房屋所有权、土地
是
整情况 使用权等有形和无形资产。
公司主要生产经营部门设置均独立于控股股东，均由公司直接
机构方面独立完 领导，受公司直接控制，直接对公司负责；董事会、监事会等
是
整情况 内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关
系。
公司建立了独立于控股股东的会计核算体系并制定了财务管理
制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用
财务方面独立完 情况；公司在银行开设独立的资金帐户；公司依法独立纳税，
是
整情况 执行的税率均按照国家有关税收法律、法规规定及国家批准的
适用于本公司的相关税收优惠政策确定，不存在为控股股东纳
税的情况。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
公司以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》为指导，以符合《企业内部控制
评价指引》和《企业内部控制鉴证指引》要求的标准为目标，以提升企业管理水平，确保企业合
内部控制建设 法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效益，实现战略和生产经营目标为最终目
的总体方案 的，通过规范法人治理结构、优化业务流程、完善管理制度来提高企业竞争的软实力，实现可持
续发展。
内部控制制度 公司将内控审核固化为规章制度、修订的必经程序、对年内新制定、修订经营管理制度，认真开
建立健全的工 展内控审核，提出内控修改建议，确保内控要求融入规章制度之中，以提升对经营管理活动的过
作计划及其实 程监督能力和风险控制力。
施情况
内部控制检查 董事会是公司内控管理的决议决策机构，负责公司与内控有关的重大事项的决定。各职能部门的
监督部门的设 负责人、各控股子公司的管理人员负责执行内控管理的政策、制度。由公司内控审计人员负责对
置情况 运行情况实施监督。
董事会是公司内控管理的决议决策机构，负责公司与内控有关的重大事项的决定。各职能部门的
负责人、各控股子公司的管理人员负责执行内控管理的政策、制度。由公司内控审计人员负责对
内部监督和内 运行情况实施监督。
部控制自我评 董事会审计委员会系按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、
价工作开展情 监督和核查工作，通过事前审计、专业审计，保障董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
况 构。
公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履行监督职责，对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务进行独立有效的监督检查。
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海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
报告期，董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市
董事会对内部 公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，对公司内部控制建立健全情况以及是否有
控制有关工作 效实施进行定期或不定期的检查及监督。公司董事会下设有审计委员会，由独立董事担任主任，
的安排 依据《公司审计委员会实施细则》开展工作。
与财务报告相 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿
关的内部控制 和会计报告的处理程序。公司还组织了财务人员进行专业知识的培训， 严格按照会计准则的要求，
制度的建立和 做好公司会计核算工作。
运行情况
内部控制存在
的缺陷及整改 公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。
情况
(五)高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据当年的利润完成情况、净资产收益率等指标对
公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及
公司的现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完
成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核
和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识。
(六)公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《年报信息披露重大
差错责任追究制度》。
1、报告期内发生重大会计差错更正情况
无
2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况
无
3、报告期内业绩预告修正情况
无
30
海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010年度股东 2011年3月17日 《上海证券报》、《证券时报》 2011年3月18日
大会
会议审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度独立董事述职报告》、
《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年年度报
告及其摘要》、《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《公司续聘2011年度
审计机构的议案》、继续执行公司与江阴市立新物业有限公司《物业综合服务协议》的议案、
《关于计提减值准备的议案》
(二)临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2011年第一次 2011年2月17日 《上海证券报》、《证券时报》 2011年2月18日
临时股东大会
2011年第二次 2011年11月16日 《上海证券报》、《证券时报》 2011年11月17日
临时股东大会
2011年第一次临时股东大会审议通过了关于与江苏申龙创业集团有限公司签署的《关于江
苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案、关于与海润光伏科技股份
有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润
光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案、关于公司重大资产出售及以新增股份
换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案、关于公司重大资产出售及
以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案、关于公
司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案、关
于《公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案、关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换
股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案、关于提请股东大会审
议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案、关于授权董事会办理本次重大资产出
售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案、关于
与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
的议案、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限
公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》的议案、关于公司重大
资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册
资本的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《公司新
<章 程>
的议案》、《关于变更公司企业性质的议案》、《关于更换恢复上市保荐机构的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理公司名称、注册资本、住所、经营范围、新的
<章程>
等事项的工商变更及备案事宜的议案》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 31 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 光伏行业经历了2010年的火爆行情，各企业纷纷扩产且受主要市场欧债危机的影响，致使 2011年光伏产品出现了明显的供过于求现象，激烈的竞争以及产品价格大幅下滑导致行业 整体利润水平下滑。 2011年，公司依托自身优势，扎实推进各项工作，特别是在技术创新和增收节支降耗等方 面取得良好成绩，产品结构进一步优化，生产成本控制在行业较低水平。公司经营层认真落 实董事会下达的年度经营目标，对内积极推进结构调整和资源整合，并逐步向光伏产业的最 终端电站建设延伸，不断健全内控管理制度，对外积极增供扩销，优化用户结构，实现公司 在整个行业利润水平下滑的情况下平稳较快发展。 报告期内，公司实现营业收入7,131,689,703.14元，同比增长110.98%；营业利润 248,464,278.89元，同比减少48.10%；归属于母公司所有者的净利润401,656,078.72元，同 比增长5.13%。 2、公司的主要优势 1）规模优势 公司结合最新光伏产品的应用要求和技术发展，进行太阳能电池片及组件的设计、制造和销 售，为光伏系统集成安装商和经销商提供高品质的光伏电池及组件产品。2010年，公司已 经开始从单一的硅片的制造和销售拓展到太阳能电池片及组件的制造和销售，2011年公司 进一步扩大电池片和组件产能，2011年度电池片和电池组件的产量分别达到969MW和 428MW。在公司规模方面，从2009年的一个生产基地，快速发展成目前的四大生产基地， 逐渐建立了规模优势。 2）技术优势 在硅片制造方面，公司凭借领先的硅片切割厚度控制水平和有效控制硅片破损率，使硅片出 片率不断提高，单位硅片的硅料消耗量逐年减少，单位硅片的生产成本逐步降低。目前公司 已经掌握了150微米的生产技术、先进制绒技术、均匀高方阻发射极扩散技术、精准对位印 刷技术、先进钝化技术、激光应用、非接触式印刷技术、光诱导电镀技术等一系列电池产业 化关键技术，目前采用常规生产线大批量生产的单晶硅电池平均转换效率达到18.5%，多晶 硅电池达到17%，在国际光伏行业处于领先水平，每瓦制造成本控制在行业较低水平。 在组件方面，公司通过生产环节和应用环节的技术沟通和衔接，不断优化组件产品在其生命 周期中的技术和质量表现，从而达到整个太阳能发电系统在其生命周期中的单位发电成本最 低，更加突出其双重成本控制目标，即每瓦组件成本和客户的每度电成本的双重成本目标， 通过功率和电流同时分档以提高组件产品在终端使用的效率最大化，减少应用环节的功率损 失，降低每度电的发电成本。 3）营销优势 公司以严格的质量管理、先进的制造技术获得了较高的市场认同度，积累了一大批行业领先 的客户资源。公司进入太阳能电池和组件制造领域以来，不断地优化客户结构，坚决贯彻实 施大客户发展战略，先后成功引入旭格太阳能（Schueco）、肖特太阳能（SchottSolar）、BP 太阳能、Sunpower、MAGESolar、TRITEC、国电、国华新能源、中建材等国际国内知名企 业。 32 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 3、主要供应商、销售客户情况 单位：元币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,925,346,320.80 占年度采购总额比例（% ） 38.46 前五名销售客户销售金额合计 3,220,585,159.56 占年度销售总额比例（% ） 45.07 4、报告期公司主营业务及经营状况分析 (1)主营业务分产品情况 单位:元币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率 比 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率(%) 上年增减（% ） 减(%) 减(%) 单晶硅片 28,197,789.84 20,668,377.97 26.70 -93.32 -93.63 3.62 多晶硅片 62,569,624.24 52,164,213.54 16.63 -91.13 -88.84 -17.10 电池片 2,308,241,104.22 2,111,804,873.88 8.51 193.27 248.43 -14.48 组件 4,162,887,073.87 3,677,918,695.65 11.65 206.03 217.11 -3.09 (2)主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,591,975,885.74 -10.82 国外 4,969,919,706.43 233.69 5、公司财务状况 （1）报告期资产构成情况 单位：元币种：人民币 报告期 上年同期 项目 同比变动（%） 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 应收账款 1,369,058,046.58 12.55 188,280,344.48 3.35 627.14 存货 911,344,002.92 8.36 1,046,489,751.91 18.62 -12.91 固定资产 3,441,953,612.26 31.56 2,111,246,112.38 37.57 63.03 在建工程 983,406,410.40 9.02 450,139,799.14 8.01 118.47 无形资产 250,297,375.61 2.29 186,412,426.52 3.32 34.27 短期借款 1,808,025,706.99 16.58 726,679,082.30 12.93 148.81 长期借款 1,656,737,500.00 15.19 655,000,000.00 11.65 152.94 总资产 10,906,812,456.81 100 5,620,013,320.29 100 94.07 1）应收账款同比变动627.14%是因为2011年度收入同比增长了110.98%，应收款项随 之增长。 2）固定资产同比变动63.03%是因为2011年奥特斯维能源（太仓）有限公司、合肥海润 光伏科技有限公司、江阴鑫辉太阳能有限公司的部分生产线及厂房完工交付使用。 3）在建工程同比变动118.47%是因为2011年意大利、保加利亚电站项目开工建设，奥 特斯维能源（太仓）有限公司、合肥海润光伏科技有限公司、江阴鑫辉太阳能有限公司 33 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 的部分生产线尚未完工，投入增加。 4）无形资产同比变动34.27%，增加部分主要为2011年增加的奥特斯维能源（太仓）有 限公司、合肥海润光伏科技有限公司土地使用权。 5）短期借款同比变动148.81%是因为2011年度固定资产投资增加及生产业务量增加， 相应资金需求量增加。 6）长期借款同比变动152.94%是因为2011年度项目建设增加，相应资金需求量增加。 （2）报告期费用及所得税情况 单位：元 币种：人民币 项目 报告期 上年同期 同比变动（%） 销售费用 103,053,492.82 43,786,508.47 135.35 管理费用 249,438,054.02 165,373,840.10 50.83 财务费用 231,192,795.28 78,507,016.50 194.49 所得税费用 51,152,141.19 75,242,114.64 -32.02 1）销售费用同比变动135.35%是因为基本保持与销售收入同步增长。 2）管理费用同比变动50.83%是因为2011年度销售规模扩大，相应行政办公费用增加。 3）财务费用同比变动194.49%是因为2011年度银行借款增加。 4）所得税费用同比变动-32.02%是因为2011年度由于预计负债及子公司可弥补亏损形成的 递延所得税资产增加，导致所得税费用减少。 （3）公司现金流量构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 报告期 上年同期 同比变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 718,020,231.71 497,326,570.41 44.38 投资活动产生的现金流量净额 -2,511,901,423.41 -1,101,190,391.07 128.11 筹资活动产生的现金流量净额 2,243,515,638.34 1,500,215,677.69 49.55 1）经营活动产生的现金流量净额同比变动44.38％是因为报告期生产业务量增加。 2）投资活动产生的现金流量净额同比变动128.11%是因为报告期新增固定资产增加。 3）筹资活动产生的现金流量净额同比变动49.55%是因为报告期融资款增加。 （4）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期 上年同期 项目 占利润总额比 占利润总额 同比变动（% ） 金额 金额 重（%） 比重（%） 营业成本 6,269,862,593.12 1493.00 2,598,469,183.59 568.22 141.29 营业税金及附加 1,003,571.34 0.24 2,500,934.37 0.55 -59.87 资产减值损失 28,685,799.04 6.83 12,945,005.36 2.83 121.60 营业外收入 176,541,259.25 42.04 3,824,258.29 0.84 4516.35 1）营业成本同比变动141.29%是因为2011年度销售数量增加，对应营业成本增加。 2）营业税金及附加同比变动-59.87%是因为2011年未有母子公司管理费用分摊。 3）资产减值损失同比变动121.60%主要是由于2011年计提存货跌价增加。 34 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 4）营业外收入失同比变动4516.35%是因为2011年度收到政府补助增加。 6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 （1）公司主要控股子公司的情况 单位：元 币种：人民币 主要控股公 司的经营情 主要产品或服 子公司类型 注册资本 总资产 净资产 净利润 况及业绩公 务 司名称 江阴海润太 全资子公司 单晶、多晶太阳 阳能电力有 能电池组件 的 200,000,000 2,737,445,041.41 171,903,624.25 -23,775,320.31 限公司 制造、加工、销 售 泗阳瑞泰光 全资子公司 太阳能碳化 硅 伏材料有限 废浆料物理 处 公司 理、销售、收购； 硅粉销售；多晶 硅锭生产、 销 180,000,000 246,093,087.47 193,334,827.00 13,330,451.59 售；多晶硅太阳 能电池片及 组 件、多晶硅片、 硅棒、多晶硅片 采购、销售 海润光伏有 全资子公司 太阳能电池 及 限公司 组件的销售，国 外太阳能市 场 1,000万美元 226,042,999.39 22,456,189.39 -1,709,560.61 的开发和相 关 投资 合肥海润光 全资子公司 单晶硅、多晶硅 伏科技有限 太阳能电池 及 1,000,000,000 1,883,926,461.06 983,387,323.91 -16,702,856.62 公司 组件的制造、加 工、销售 奥特斯维能 全资子公司 生产、加工、销 源（太仓） 售太阳能电 池 788,000,000 2,554,940,456.06 821,817,994.19 5,467,311.80 有限公司 组件 江阴鑫辉太 控股子公司 太阳能热水器、 阳能有限公 太阳能光伏 电 757,200,000 1,671,734,513.79 715,680,920.52 -43,999,824.24 司 池及组件 肖特海润太 控股子公司 生产、加工太阳 阳能有限公 能组件及相 关 2,500万美元 543,497,968.78 139,403,442.47 -22,969,057.53 司 产品 海润京运通 控股子公司 太阳能电站 项 太阳能实业 目投资、开发、 300,000,000 300,060,000.91 299,910,000.91 -89,999.09 投资（太仓） 销售 35 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 有限公司 （2）对公司净利润影响达到10%以上的控股或参股公司经营情况 本报告期内无对公司净利润影响达到10%以上的控股或参股公司。 7、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 光伏行业在2012年仍面临着严峻的形势，一方面是作为最主要市场的欧债危机仍未全面解 决，且欧盟、印度（这些都是现在和未来主要的市场大国）都在酝酿对中国太阳能产品进行 双反调查；另一方面，国内在2010年和2011年上半年扩产的产能在今年将达到峰值，使得 供应端的压力仍在增加。但我们相信，行业只是暂时处于调整期，全球面临的能源和环境问 题仍是光伏行业发展的基石。 （2）公司的机遇、挑战和发展战略规划 1）存在的机遇 2012年2月24日出台的《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》明确表明政府将集中支持 骨干光伏企业的态度，预计2015年将形成1-2家5GW级太阳能电池企业，8-10家GW级 太阳能电池企业；培育1-2家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过500亿 元的光伏企业。因此，在政策向导下，我国光伏行业将在未来几年大幅提高市场集中度，特 别是在行业调整阶段，龙头企业将有望受益。 2）面临的挑战 在市场仍需要各国政策支持的背景下，由于2010年的高基数，光伏行业的新增装机速度在 2011年大幅放缓，即使按照EPIA的乐观情景预测，2011年新增光伏装机容量为27.7GW， 增长34%，这一速度远不及光伏产品生产企业的扩张速度，根据PHOTON统计，2010年底 全球光伏产能已达37GW，2011年甚至高达50GW，供应的增幅严重超过需求。光伏产品的 大规模降价以及许多中小企业的破产可以看出，继2008年金融危机后，光伏行业正在经历 着新一轮的考验，行业集中度将逐步提高。 3）公司发展战略规划 公司在“十二五”期间的发展战略规划是推进产品低成本化、布局国际化、市场全球化，朝 着做大、做专、做强、做优，打造全球光伏领军企业的战略目标努力。在2012年，一方面 公司将对现有的电池和组件生产线进行自动化和技术改造，进一步降低生产成本和提高产品 技术含量；另一方面，公司将拓展东欧、非洲和日本等新兴市场，积极投入电站建设。 （3）资金需求及使用计划 公司将积极筹措资金，保持、促进与银行的合作，除此之外，还将开辟多渠道融资进行公司 技改项目和电站项目的建设。 （4）经营中的主要风险因素及公司应对策略 1）汇率风险 公司产品出口比例较大，人民币汇率的浮动将直接影响公司出口业务的收入。对策和措施： 公司将在提高技术水平的同时，对工艺和原料配方进行调整，不断降低生产成本。公司还将 36 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 通过部分国外原料与设备的采购，部分抵消人民币汇率浮动对公司出口产品带来的影响。同 时，公司一方面扩大产品的内销，抢占在国内的市场份额；另一方面利用公司品牌优势和营 销优势，提高产品在国际市场的议价能力，并加快“走出去”建设生产线的步伐。 2）贸易保护政策风险 2011年，美国对出口自中国的光伏产品发起的双反调查，国内光伏企业遭遇境外贸易保护 主义的威胁仍然存在。 对策和措施：公司将认真总结此次应对双反调查的经验教训，努力提高参与国际合作的能力， 提升应对国际贸易纠纷的能力，健全国际市场价格跟踪反馈机制；加强与海外客户的沟通联 系，根据实际需要，不断调整市场策略，优化市场结构。 3）能源及劳动力价格风险 公司生产需要的劳动力价格持续上涨，将对公司成本控制带来压力。 对策和措施：公司将通过精细管理和技术创新，从提高员工技能水平和综合素质、提高机械 化程度和自动化水平、降低单位能耗、提高开机率和成品率等重点方面入手，提高生产效率， 降低用工成本，使生产成本进一步下降。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20% 以上：否 2、对公司未来发展的展望 (1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 本公司预计2012年度实现营业收入807,621.94万元，营业成本预测数为671427.43万元， 归属于母公司所有者的净利润预测数为50965.79万元。 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 101,184.95 投资额增减变动数 -29,085.05 上年同期投资额 130,270 投资额增减幅度(%) -28.74 37 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 单晶硅、多晶硅太阳 合肥海润光伏科技有限 能电池及组件的制 100 增资到100000万元 公司 造、加工、销售 太阳能碳化硅废浆 料物理处理、销售、 收购；硅粉销售；多 泗阳瑞泰光伏材料有限 晶硅锭生产、销售； 100 增资至18000万元 公司 多晶硅太阳能电池 片及组件、多晶硅 片、硅棒、多晶硅片 采购、销售 肖特海润太阳能有限公 生产、加工太阳能组 51 司 件及相关产品 太阳能电池及组件 的销售，国外太阳能 海润光伏有限公司 100 市场的开发和相关 投资 贸易、买卖、投资与 海润光伏美国有限公司 100 研发 太阳能电池及组件 的销售，国外太阳能 海润瑞士控股有限公司 100 市场的开发和相关 投资 太阳能电池及组件 海润阿尔卑斯控股有限 的销售，国外太阳能 100 公司 市场的开发和相关 投资 H1创业瑞士控股有限 贸易、买卖、投资与 100 公司 研发 卡萨诺能源农业有限责 太阳能电站的开发 100 任公司 AgroElitEood 太阳能电站的开发 100 HeliosProjectsEAD 太阳能电站的开发 100 海润京运通太阳能实业 太阳能电站项目投 51 投资（太仓）有限公司 资、开发、销售 38 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:元币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 2011 2,335,111,125 2,335,111,125 2,335,111,125 0 无 发行 公司是由原江苏申龙高科集团股份有限公司根据《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司 重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1712号）于 2011年12月通过吸收合并海润光伏科技股份有限公司更名而来。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1712号核准，原*ST申龙于2011年10月26日 新增778,370,375股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为3元/股，以新股吸收合并海 润光伏。原海润光伏全体股东以所持有原海润光伏净资产作价2,335,111,125元认购上述股 份，原*ST申龙的总股本变更为1,036,418,019元。 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2011]B108号验资报告，公司总股 本由258,047,644股变为1,036,418,019股。 该次募集资金2011年度盈利预测效益为49,855.12万元，截止2011年12月31日，公司归 属于母公司股东的净利润为40,165.61万元，达到盈利预测效益的80.56%。 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种:欧元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 保加利亚Kolarovo地区投 大部分组件安装已完成， 资建设4.99MW光伏电站 898.20 预期于2012年4月底前完 尚在建设期 项目 成并网 保加利亚Karlovo地区投 资建设4.99MW光伏电站 898.20 刚完成并网建设 尚在建设期 项目 保加利亚Pobeda地区投 已完成50%组件安装，预 资建设50MW光伏电站项 9,000.00 期于2012年6月底前完成 尚在建设期 目 并网 意大利Cassano13.1MW光 预期于2012年3月底前完 2,358.00 尚在建设期 伏电站项目 成并网 合计 13,154.40 / / 39 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 由于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变化，为了使提供的财务信息保持连续 性，并能更可靠地反映公司经济运营状况，公司决定建立新会计政策、会计估计，同时废止 《江苏申龙高科集团股份有限公司会计政策、会计估计》。 一、合并会计主体主要会计政策、会计估计的变更 由于本次重大资产重组构成反向购买（详见注释四、5），根据《企业会计准则讲解》（2010） 的相关规定，本公司2011年度财务报表以原海润光伏作为延续主体进行编制，故合并会计 报表的会计政策、会计估计未发生变更。 二、母公司主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更： 外币业务折算汇率 申龙高科（变更前）：外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 海润光伏（变更后）：外币业务采用交易发生上月月末的汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 由于期末外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则处理外，均计入当期损益。故上述会计政策的变更对母公司的当期利润基本无影响。 2、会计估计变更明细 ①应收账款坏账计提比例 申龙高科（变更前）: 应收款项账龄 计提比例 一年以内 5% 一年至两年 10% 两年至三年 30% 三年至四年 50% 四年至五年 80% 五年以上 100% 海润光伏（变更后）： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 0% 一年至两年 10% 两年至三年 30% 三年至五年 50% 五年以上 100% 40 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 ② 固定资产折旧年限 申龙高科（变更前）： 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40年 5%-10% 2.25%-2.375% 机器设备 14年 5%-10% 6.429%-6.786% 电子设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00% 运输设备 6年 5%-10% 15.0%-15.833% 其他设备 5年 5%10% 18.00%-19% 海润光伏（变更后）： 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 10% 4.50% 机器设备 10年 10% 9.00% 电子设备 3-5年 10% 18.00%-30.00% 运输设备 5年 10% 18.00% 其他设备 5年 10% 18.00% 会计估计变更对母公司会计报表的影响： （1）坏账准备少计提1,130,769.73元； （2）累计折旧多计提5,247,764.63元； （3）对净利润的影响为减少利润 (按15%的所得税率计算)3,499,445.67元； (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第四届董事会 2011年1月14 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年1月15 第八次会议 日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 第四届董事会 2011年1月28 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年1月29 第九次会议 日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 第四届董事会 2011年2月23 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年2月24 第十次会议 日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 审议通过《关于公司重大资 第四届董事会 2011年3月29 产重组备考审计报告的议 第十一次会议 日 案》。 第四届董事会 2011年4月12 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年4月13 第十二次会议 日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 第四届董事会 2011年4月21 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年4月22 第十三次会议 日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 第四届董事会 2011年7月20 审议通过公司2011年半年 第十四次会议 日 度报告全文及摘要 第四届董事会 2011年7月25 审议通过《关于公司重大资 第十五次会议 日 产重组审计报告、备考财务 41 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 报告的议案》 第四届董事会 2011年10月 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年10月29 第十六次会议 28日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 第四届董事会 2011年11月 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年11月17 第十七次会议 16日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 审议通过《关于对公司重大 第四届董事会 2011年12月5 资产重组行为中出售资产 第十八次会议 日 过渡期间损益审计报告确 认的议案》 第四届董事会 2011年12月 决议内容已在公司指定信 《上海证券报》 、 2011年12月21 第十九次会议 20日 息披露报纸上详细刊登 《证券时报》 日 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，根据公司生产经营需要，共召开十二次董事会会 议，会议的通知、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行公司2010年度股东大会和2011年第一次、第二次临时股 东大会审议通过的所有决议。 （1）聘请会计师事务所情况 公司2010年年度股东大会审议通过了《公司续聘2011年度审计审计机构的议案》，公司决 定聘请南京立信永华会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构。公司董事会根据股东 大会的授权，有效监督了会计师事务所对公司2011年年审工作。 （2）以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司情况 公司2011年第一次临时股东大会通过了关于公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股 份有限公司的一系列议案。公司董事会根据股东大会的授权，有效地完成了本次重大资产重 组。2011年12月20日，公司第四届董事会第十九次会议进行董事会换届选举，原海润光 伏控股股东实质控制申龙高科。 （3）公司工商变更情况 公司2011年第二次临时股东大会授权公司董事会办理变更公司名称、住所、经营范围、新 《章程》、企业性质、增加公司注册资本等工商变更事项。2011年12月6日，上述变更已 全部完成。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 报告期内，审计委及独立董事按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定， 勤勉尽责的履行职责，按时出席历次董事会会议，积极关注和了解公司的生产经营及内部治 理情况，积极提出合理化意见和建议，对公司各项重大事项均发表了独立意见。 （1）2011年1月20日，公司审计委员会与年审会计师进行了沟通确定了审计工作计划， 并在公司会议室召开了审计委员会2011年第一次会议，会议主要审议了公司编制的2011 年度财务会计报表，认为： ①公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整；未发现有重大错报、漏报情况；未发 现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 ②公司2010年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。 42 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 ③在提出意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （2）2011年2月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《江苏申龙高科集团 股份有限公司2010年度审计报告》，审计委员会于2011年2月23日召开了审计委员会 2011年第二次会议，审议通过了如下决议： ①同意由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《江苏申龙高科集团股份有限公司 2010年度审计报告》提交公司年度董事会审议； ②同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构； ③审议通过了《审计委员会2010年度审计工作总结》审计委员会同意将上述议案提交董事 会审议。至此，公司2010年度审计工作圆满完成。 （3）审计委员会和独立董事，按照中国证监会关于做好年报工作的有关要求，主动与公司 财务负责人和审计部门进行沟通，了解公司的财务状况和内审情况，就有关完善公司治理工 作提出建议，与公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2011年度审计工 作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行沟通； （4）审计机构进场前，认真审阅公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； （5）审计机构进场后，董事会审计委员会、独立董事与公司2011年年审注册会计师就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行沟通和交流； （6）审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅公司2011年度财务会 计报表，并形成书面审计意见； （7）在审计机构出具2011年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对审计机构从事 公司本年度的审计工作进行总结。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬委员会依据《薪酬委员会实施细则》的规定开展工作，以《高级管理 人员薪酬与考核管理办法》及有关规定作为公司高级管理人员薪酬的确定依据。 公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其 工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬 公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪 酬。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司四届三次董事会审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》，四届十九次董事会审议 通过了《信息披露管理制度》。根据这两个制度，公司加强了定期报告及重大事项在编制、 审议和披露期间的对外信息报送和使用的管理，明确规定公司的董事、监事、高级管理人员 及其他关联人员应按照信息披露内控制度的要求，负有保密义务。公司相关部门对外报送信 息后，应将外部单位相关人员作为内幕知情人向董事会办公室登记备案。该制度还规定了违 反本制度后相应的责任追究机制。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司通过不断建立健全和执行各项内部控制制度，降低了经营风险，提高了经营管理的水平 和效率，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷，2011年公司的内部控制在整体上是有效的。 43 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 2012年公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等规定， 结合外部经营环境的变化和公司发展需要，不断完善内部控制制度，深化内部控制体系应用 建设，增强内部控制的执行力，同时将借助专业咨询机构力量，对公司内控体系建设提供专 业性意见和建议，以确保公司内部控制的健全、有效，促进公司稳步、健康发展。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司《内幕信息知情人登记制度》已于2010年4月18日经公司四届三次董事会审议通过。 公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定的现金分红政策为："公司在有关法规允许的情况下，根据盈利状况可以进行 中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。" (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 公司2012年3月23日第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2011年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》，该预案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年母公司期末可供分配利润为 1,009,982,704.71元。 公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日上海证券交易所收市后的总股本 1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4000元（含税），共计派发现 金红利145,098,522.66元（含税）。结余的未分配利润864,884,182.05元全部转结至下年度。 公司2011年度不以资本公积金转增股本。 44 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 1、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》； 2、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；3 、 审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》；4、 审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积转 2011年2月23日，第四届第六次监事会会议在 增股份的预案》；5、审议通过《公司续聘2011年 公司会议室召开 度审计机构》的议案；6、审议通过关于继续执行 公司与江阴立新物业有限公司签订的《物业综合 服务协议》的预案；7、审议通过《关于计提减值 准备的议案》；8、审议通过《关于公司会计政策 变更的议案》 2011年4月12日，第四届第七次监事会会议在 1、审议通过《关于公司会计差错更正的议案》 公司会议室召开 2011年4月21日，第四届第八次监事会会议在 1、审议通过公司2011年第一季度报告正文及全 公司会议室召开 文 2011年7月20日，第四届第九次监事会会议在 1、审议通过公司2011年半年度报告全文及摘要 公司会议室召开 2011年10月28日，第四届第十次监事会会议在 1、审议通过公司2011年三季度报告全文及正文 公司会议室召开 1、审议通过《关于公司第四届监事会监事辞职的 议案》；2、审议通过《关于提名公司第四届监事 2011年12月20日，第四届第十一次监事会会议 会监事候选人的议案》；3、审议通过《海润光伏 在公司会议室召开 科技股份有限公司监事会议事规则》；4、审议通 过《公司新会计政策、会计估计事项的议案》 公司报告期内共召开6次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行 职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对公司的决策程序、内 部控制制度和公司董事及高管人员执行职务等行为进行了监督与检查，并列席了2011年度 公司各次董事会和股东大会。监事会认为：公司依法规范运作，决策程序合法，董事会按 照股东大会的决议，认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 公司已建立了独立董事制度，公司董事及其他高级管理人员能够严格依法履行职责；没有违 反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司年度财务报告，符合公司实际，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果， 监事会无异议。 45 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 募集资金的使用管理上，能严格按照承诺和《募集资金的使用管理制度》规定执行。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产的交易价格公平合理，无内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理不存在 损害公司和其他股东利益的情况。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 46 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (四)资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元币种:人民币 交 自本年初 易 该资产 至本年末 对 是否为 贡献的 被 自收购日 为上市公 所涉及 所涉及 方 关联交 净利润 收 购 起至本年 司贡献的 资产收 的资产 的债权 或 资产收购 易（如 占上市 关联关 购 买 末为上市 净利润 购定价 产权是 债务是 最 价格 是，说 公司净 系 资 日 公司贡献 （适用于 原则 否已全 否已全 终 明定价 利润的 产 的净利润 同一控制 部过户 部转移 控 原则） 比例 下的企业 制 (%) 合并） 方 海 润 海 光 润 以2010 伏 光 年10月 科 伏 31日为 技 科 评估基 股 技 2011 准日所 份 股 年 出海润 有 份 12 其他关 233,511.11 40,165.61 40,165.61 是 光伏科 是 是 100 限 有 月 联人 技股份 公 限 20 有限公 司 公 日 司的评 全 司 估报告 部 全 为作价 20 部 参考 名 资 股 产 东 47 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元币种:人民币 所涉 所涉 该资产 出 是否为 及的 及的 出售贡 本年初起至 售 关联交 资产 债权 献的净 关 被出 出售日该资 产 交易 出售 易（如 资产出售定 产权 债务 利润占 联 售资 出售价格 产为上市公 生 对方 日 是，说明 价原则 是否 是否 上市公 关 产 司贡献的净 的 定价原 已全 已全 司净利 系 利润 损 则） 部过 部转 润的比 益 户 移 例(%) 江苏 以2010年10 申龙 江苏 月31日为评 高科 申龙 2011 估基准日所 控 集团 创业 年12 出江苏申龙 股 股份 24,554.43 -2,968.19 0 是 是 是 0 集团 月20 创业集团有 股 有限 有限 日 限公司的评 东 公司 公司 估报告为作 全部 价参考 资产 3、合并情况 根据申龙高科与原海润光伏2011年1月14日签订的《吸收合并协议》、2011年1月28日 签订的《吸收合并协议之补充协议》、申龙高科与申龙创业2011年1月14日签订的《资产 出售协议》、2011年1月28日签订的《资产出售协议之补充协议》及《江苏申龙高科集团 股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易 报告书》的规定，以2010年10月31日为评估基准日，原海润光伏参考评估作价233,511.11 万元，申龙高科以3.00元/股的价格向原海润光伏全体股东发行77,837.04万股股份换股吸收 合并原海润光伏。吸收合并完成后，申龙高科存续，并转变为外资比例低于25%的上市外 商投资股份有限公司，公司更名为海润光伏科技股份有限公司，原海润光伏依法注销。交易 完成后，紫金电子为本公司的第一大股东，持有本公司25.27％的股份，该股东于2010年7 月24日与澳大利亚籍自然人YANGHUAIJIN、WUTINGTING（分别持有本公司13.57%、 3.03%的股份）签订了一致行动人协议，合计持有本公司41.87%的股份。紫金电子的实际控 制人陆克平为本公司的实际控制人。 48 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元币种:人民币 占同 类交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 易金 关联交易 关联关系 方 类型 内容 定价原则 价格 金额 额的 结算方式 比例 (%) 以签订购 销合同时 宁夏阳光 以市场价 其他关联 的市场价 硅业有限 购买商品 采购材料 市场价格 4,077.06 3.25 为基础定 人 格为基 公司 期结算 础，双方 协商确定 以签订购 水电汽等 销合同时 江苏阳光 以市场价 其他关联 其他公用 的市场价 璜塘热电 采购蒸汽 市场价格 364.79 100 为基础定 人 事业费用 格为基 有限公司 期结算 (购买) 础，双方 协商确定 以签订购 水电汽等 销合同时 江苏阳光 以市场价 其他关联 其他公用 的市场价 股份有限 采购水电 市场价格 4,817.38 100 为基础定 人 事业费用 格为基 公司 期结算 (购买) 础，双方 协商确定 以签订购 水电汽等 销合同时 江苏阳光 以市场价 其他关联 其他公用 的市场价 新桥热电 采购蒸汽 市场价格 446.54 100 为基础定 人 事业费用 格为基 有限公司 期结算 (购买) 础，双方 协商确定 以签订购 销合同时 江阴新桥 以市场价 其他关联 的市场价 污水处理 购买商品 污水处理 市场价格 133.27 100 为基础定 人 格为基 有限公司 期结算 础，双方 协商确定 49 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 以签订购 江苏紫金 销合同时 以市场价 丰业建设 其他关联 的市场价 购买商品 工程安装 市场价格 230 为基础定 工程有限 人 格为基 期结算 公司 础，双方 协商确定 以签订购 销合同时 江苏阳光 以市场价 其他关联 代为采购 的市场价 集团有限 接受劳务 市场价格 5,530.79 为基础定 人 设备 格为基 公司 期结算 础，双方 协商确定 以签订购 销合同时 江苏阳光 以市场价 其他关联 的市场价 股份有限 接受劳务 租赁宿舍 市场价格 84.66 为基础定 人 格为基 公司 期结算 础，双方 协商确定 以签订购 销合同时 以市场价 Schott 其他关联 销售电池 的市场价 销售商品 市场价格 115,332.13 27.70 为基础定 SolarAG 人 组件 格为基 期结算 础，双方 协商确定 以签订购 销合同时 以市场价 Schott 其他关联 销售电池 的市场价 销售商品 市场价格 20,878.21 5.02 为基础定 SolarCR 人 组件 格为基 期结算 础，双方 协商确定 以签订购 Schott 销合同时 以市场价 Solar 其他关联 的市场价 购买商品 采购材料 市场价格 7,663.49 100 为基础定 Wafer 人 格为基 期结算 GmbH 础，双方 协商确定 以签订购 江苏佳宇 销合同时 以市场价 资源利用 其他关联 采购切割 的市场价 购买商品 市场价格 1,379.64 10.10 为基础定 股份有限 人 液 格为基 期结算 公司 础，双方 协商确定 50 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 以签订购 江苏佳宇 销合同时 委托加工 以市场价 资源利用 其他关联 的市场价 购买商品 切割液、 市场价格 1,222.06 8.95 为基础定 股份有限 人 格为基 碳化硅 期结算 公司 础，双方 协商确定 以签订购 江苏佳宇 销合同时 以市场价 资源利用 其他关联 的市场价 销售商品 销售废砂 市场价格 1,177.78 99.34 为基础定 股份有限 人 格为基 期结算 公司 础，双方 协商确定 公司关联交易的形成，主要是公司正常生产经营的需要。公司向关联方采购或销售产品有利 于降低产品成本，促进公司的持续性发展，预计今后仍将发生。 关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行 为，不会对公司的独立性产生影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元币种:人民币 转 关 让 关 联 资 联 转让价格与账 交 关联交 产 关联 关联 交 关联交 转让资产的 转让资产的 面价值或评估 易 易定价 转让价格 获 方 关系 易 易内容 账面价值 评估价值 价值差异较大 结 原则 得 类 的原因 算 的 型 方 收 式 益 评估值高于账 以2010 面值主要是因 年10月 销 为江苏申龙高 31日为 售 科集团股份有 评估基 江苏 除 江苏申 限公司持有的 准日所 申龙 商 龙高科 土地使用权和 出江苏 创业 控股 品 集团股 东海证券股权 现 申龙创 13,169.69 27,941.35 24,554.43 0 集团 股东 以 份有限 增值较大；实 金 业集团 有限 外 公司全 际购买价低于 有限公 公司 的 部资产 评估值是根据 司的评 资 经审计的2011 估报告 产 年10月31日 为作价 审计报告计 参考 算，自2010年 51 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 10月31日以来 期间损益导致 的净资产变动 金额为 -33,869,292.84 元 以2010 年10月 销 海润 31日为 售 光伏 评估基 除 海润光 科技 准日所 商 伏科技 股份 其他 出海润 品 股份有 股 有限 关联 光伏科 212,597.70 233,511.11 233,511.11 0 以 限公司 权 公司 人 技股份 外 全部资 全部 有限公 的 产 20名 司的评 资 股东 估报告 产 为作价 参考 3、关联债权债务往来 单位：万元币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 SchottSolar 其他关联人 115,332.13 3,177.47 112,146.99 0 AG SchottSolar 其他关联人 20,878.21 15,004.85 6,017.56 0 CR SchottSolar 其他关联人 79.03 69.49 9.53 0 AG SchottSolar 其他关联人 5,245.31 0 7,663.49 2,418.18 WaferGmbH 江苏紫金丰 业建设工程 其他关联人 270.00 0 230.00 40.00 有限公司 江苏阳光股 其他关联人 4,805.48 0 4,817.38 369.31 份有限公司 江苏阳光新 桥热电有限 其他关联人 499.25 0 446.54 53.42 公司 宁夏阳光硅 其他关联人 4,077.06 0 4,077.06 0 业有限公司 江阴新桥污 其他关联人 98.51 0 133.27 34.76 52 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 水处理有限 公司 江苏阳光璜 塘热电有限 其他关联人 423.40 0 364.79 53.00 公司 YANGHUAI 参股股东 0 0 0 9.31 JIN WUTING 参股子公司 0 0 0 0.71 TING 江阴瑞德贸 其他关联人 35,800.00 0 45,568.83 13,773.50 易有限公司 江苏佳宇资 源利用股份 其他关联人 1,177.78 0 2,601.70 84.88 有限公司 合计 188,686.16 18,251.81 184,077.14 16,837.07 报告期内公司向控股股东及其 0.00 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0.00 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 主要是公司日常经营相关的关联交易产生的 关联债权债务对公司经营成果 无 及财务状况的影响 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 项 (1)托管情况 无 (2)承包情况 无 (3)租赁情况 无 2、担保情况 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 0 保） 53 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 349,110 报告期末对子公司担保余额合计（B） 349,110 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 349,110 担保总额占公司净资产的比例(%) 124.78 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C ） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 209,227.18 上述三项担保金额合计（C+D+E） 209,227.18 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否有 是否及 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 履行期 时严格 限 履行 江苏阳光集团有限公司及原海润光 伏全体20名股东承诺：2011年、 2012年、2013年分别实现归属于母 江苏紫金电子集 公司所有者净利润不低于人民币 与重大资 团有限公司等原 49,855.12万元、50,965.79万元、 盈利预测 产重组相 海润光伏科技股 52,858.38万元，若实际归属于母公司 是 是 及补偿 关的承诺 份有限公司20 所有者的净利润数小于上述预测净 名股东 利润数，本公司应在本公司2011 年、 2012年、2013年年度报告披露之日 起5日内，书面要求其以现金方式向 本公司补足利润差额。 江苏紫金电子集 团有限公司等原 通过本次重大资产重组交易取得的 股份限售 海润光伏科技股 上市公司股份自登记至其账户之日 是 是 份有限公司19 起三十六个月内不上市交易或转让 名股东 54 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 通过本次重大资产重组交易取得的 升阳国际有限公 股份限售 上市公司股份自登记至其账户之日 是 是 司 起十二个月内不上市交易或转让 保证本次重组后本公司外商投资比 例不足25%导致的税收补缴事项不 对上市公司经营和业绩产生重大影 响，不对上市公司利益造成损害，海 海润光伏科技股 润光伏全体股东承诺承担补缴税款。 其他 份有限公司全体 是 是 在重组完成后，先由上市公司补缴税 股东 款，然后由上市公司以书面通知的方 式通知海润光伏全体股东税收补缴 及具体金额，由海润光伏股东在5日 内支付至上市公司指定账户 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 原海润光伏科技股份有限公司管理层预测2011年归属于母公司所有者的净利润为49,855.12 万元。2011年1月28日，江苏申龙高科集团股份有限公司与原海润光伏科技股份有限公司 全体股东签署了《利润补偿协议》，原海润光伏科技股份有限公司全体股东一致承诺：海润 光伏科技股份有限公司2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即 人民币49,855.12万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司出具的《关于海润光伏科技股份有限公 司2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2011年归属于母公司所有者的净利润为 401,656,078.72元,未达到承诺值。海润光伏科技股份有限公司全体股东将在接到本公司通知 后的30日内按照协议签署日的海润光伏科技股份有限公司股份比例以现金方式向本公司补 足利润差额96，895，121.28元。 未达到盈利预测的原因：光伏行业经历了2010年的火爆行情，各企业纷纷扩产且受主要市 场欧债危机的影响，致使2011年光伏产品出现了明显的供过于求现象，激烈的竞争以及产 品价格大幅下滑导致行业整体利润水平下滑。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 南京立信永华会计师事务所有 立信会计师事务所（特殊普通合 境内会计师事务所名称 限公司 伙） 境内会计师事务所报酬 60 120 本公司原会计师事务所南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特 殊普通合伙）成为立信江苏分所，原南京立信永华会计师事务所有限公司注销。为保持公司 55 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 外部审计工作的连续性和稳定性，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度审计机构，负责公司年度财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无处罚及整改情况 (十)其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网站及检索路径 及版面 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.15 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份换股吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司暨关联交 易预案 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.15 上海证券交易所 股份有限公司第四 时报 http://www.sse.com.cn 届董事会第八次会 议决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.29 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份吸收合并海润 光伏科技股份有限 公司暨关联交易报 告书（草案） 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.29 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份吸收合并海润 光伏科技股份有限 公司暨关联交易报 告书摘要（草案） 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.29 上海证券交易所 股份有限公司2010 时报 http://www.sse.com.cn 年度预减公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.29 上海证券交易所 股份有限公司第 时报 http://www.sse.com.cn 四届董事会第九次 56 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 会议决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.01.29 上海证券交易所 股份有限公司关 时报 http://www.sse.com.cn 于召开2011年第 一次临时股东大会 的通知 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.01 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 增加2011年第一次 临时股东大会临时 提案的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.12 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 召开2011年第一 次临时股东大会的 提示性公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.12 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年第一次临时股东 大会资料 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.16 上海证券交易所 股份有限公司收购 时报 http://www.sse.com.cn 报告书摘要 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.16 上海证券交易所 股份有限公司收购 时报 http://www.sse.com.cn 报告书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.19 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年第一次临时股东 大会决议公告 国浩律师集团（上 上海证券报、证券 2011.02.19 上海证券交易所 海）事务所关于 时报 http://www.sse.com.cn 江苏申龙高科集团 股份有限公司2011 年第一次临时股东 大会的法律意见书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.23 上海证券交易所 股份有限公司简式 时报 http://www.sse.com.cn 权益变动报告书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 股份有限公司第四 时报 http://www.sse.com.cn 届监事会第六次会 议决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 57 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 公司会计政策变更 的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 股份有限公司公告 时报 http://www.sse.com.cn 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 股份有限公司2010 时报 http://www.sse.com.cn 年年度报告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 股份有限公司2010 时报 http://www.sse.com.cn 年年度报告摘要 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 股份有限公司董事 时报 http://www.sse.com.cn 会决议公告暨召开 二0一0年度股东大 会的通知 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 股份有限公司日常 时报 http://www.sse.com.cn 关联交易公告 关于江苏申龙高科 上海证券报、证券 2011.02.25 上海证券交易所 集团股份有限公司 时报 http://www.sse.com.cn 控股股东及其他关 联方占用资金情况 的专项说明 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.03.11 上海证券交易所 股份有限公司二0 时报 http://www.sse.com.cn 一0年度股东大会 资料 国浩律师集团（上 上海证券报、证券 2011.03.18 上海证券交易所 海）事务所关于江 时报 http://www.sse.com.cn 苏申龙高科集团股 份有限公司2010年 度股东大会的法律 意见书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.03.18 上海证券交易所 股份有限公司二○ 时报 http://www.sse.com.cn 一○年度股东大会 决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.14 上海证券交易所 股份有限公司会计 时报 http://www.sse.com.cn 差错更正公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.14 上海证券交易所 股份有限公司第四 时报 http://www.sse.com.cn 届监事会第七次会 58 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 议决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.14 上海证券交易所 股份有限公司第四 时报 http://www.sse.com.cn 届董事会第十二次 会议决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.19 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 交易对方延期提交 收购报告书及豁免 要约收购申请文件 之补正材料的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.23 上海证券交易所 股份有限公600401 时报 http://www.sse.com.cn 2011年第一季度 报告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.23 上海证券交易所 股份有限公600401 时报 http://www.sse.com.cn 2010年年度报告 （修订版） 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.23 上海证券交易所 股份有限公600401 时报 http://www.sse.com.cn 2010年年度报告 摘要（修订版） 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.23 上海证券交易所 股份有限公司第四 时报 http://www.sse.com.cn 届董事会第十三次 会议决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.23 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 公司年报修正的提 示性公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.23 上海证券交易所 股份有限公司董事 时报 http://www.sse.com.cn 会秘书工作制度 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.04.27 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 收到《中国证监会 行政许可申请受理 通知书》的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.06.23 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 中国证监会一次反 馈要求的公告 59 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.07.22 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 子公司涉及诉讼进 展公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.07.22 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年半年度报告摘要 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.07.22 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年半年度报告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.08.23 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 中国证监会并购重 组审核委员会审核 公司重大资产重组 事项的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.08.26 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产重组事项 获得中国证监会并 购重组审核委员会 有条件通过的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.28 上海证券交易所 股份有限公司收购 时报 http://www.sse.com.cn 报告书摘要 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.28 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份吸收合并海润 光伏科技股份有限 公司暨关联交易报 告书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.28 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份吸收合并海润 光伏科技股份有限 公司暨关联交易报 告书摘要 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.28 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产重组事项 获中国证券监督管 理委员会核准的公 60 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.28 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份吸收合并海润 光伏科技股份有限 公司暨关联交易报 告书修订说明 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.28 上海证券交易所 股份有限公司收购 时报 http://www.sse.com.cn 报告书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.31 上海证券交易所 股份有限公600401 时报 http://www.sse.com.cn 2011年第三季度 报告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.10.31 上海证券交易所 股份有限公司第四 时报 http://www.sse.com.cn 届董事会第十六次 会议决议公告暨召 开二0一一年第二 次临时股东大会的 通知 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011-11-11 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年第二次临时股东 大会资料 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.14 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产出售及以 新增股份吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司现金选择 权实施公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.16 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产出售及以 新增股份吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司现金选择 权第一次提示性公 告 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.11.17 上海证券交易所 有限公司章程 时报 http://www.sse.com.cn （2011修订） 61 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.17 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年第二次临时股东 大会的法律意见书 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.17 上海证券交易所 股份有限公司2011 时报 http://www.sse.com.cn 年第二次临时股东 大会决议公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.18 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产出售及以 新增股份吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司现金选择 权第二次提示性公 告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.22 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产出售及以 新增股份吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司现金选择 权申报结果公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.11.24 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产出售及以 新增股份吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司现金选择 权股份清算与交割 的实施公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.12.09 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 公司名称、经营范 围等事项完成工商 变更手续的公告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.12.17 上海证券交易所 股份有限公司关于 时报 http://www.sse.com.cn 重大资产出售及以 新增股份吸收合并 海润光伏科技股份 有限公司暨关联交 易资产交割情况公 告 62 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 上海证券报、证券 2011.12-21 上海证券交易所 海润光伏科技股份 时报 http://www.sse.com.cn 有限公司总经理工 作细则 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 海润光伏科技股份 时报 http://www.sse.com.cn 有限公司董事会秘 书制度 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司第四届监 时报 http://www.sse.com.cn 事会第十一次会议 决议公告 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司重大资产 时报 http://www.sse.com.cn 重组实施进展公告 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司薪酬与考 时报 http://www.sse.com.cn 核委员会实施细则 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司战略委员 时报 http://www.sse.com.cn 会实施细则 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司内幕信 时报 http://www.sse.com.cn 息知情人登记制度 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司审计委员 时报 http://www.sse.com.cn 会实施细则 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司提名委员 时报 http://www.sse.com.cn 会实施细则 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司信息披露 时报 http://www.sse.com.cn 管理制度 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司第四届董 时报 http://www.sse.com.cn 事会第十九次会议 决议公告暨召开二 0一二年第一次临 时股东大会的通知 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司投资者关 时报 http://www.sse.com.cn 系管理制度 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司高级管理 时报 http://www.sse.com.cn 人员薪酬与考核管 63 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 理办法 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司重大事项 时报 http://www.sse.com.cn 内部报告制度 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司控股子公 时报 http://www.sse.com.cn 司管理办法 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.21 上海证券交易所 有限公司控股股 时报 http://www.sse.com.cn 东、实际控制人行 为规范 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.22 上海证券交易所 有限公司关于股东 时报 http://www.sse.com.cn 大会通知的补充公 告 江苏申龙高科集团 上海证券报、证券 2011.12.27 上海证券交易所 股份有限公司重大 时报 http://www.sse.com.cn 资产出售及以新增 股份吸收合并海润 光伏科技股份有限 公司暨关联交易 实施情况报告书 海润光伏科技股份 上海证券报、证券 2011.12.31 上海证券交易所 有限公司2012年第 时报 http://www.sse.com.cn 一次临时股东大会 会议资料 十一、财务会计报告 （一）审计报告 信会师报字【2012】第510063号 海润光伏科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海润光伏科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 64 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：诸旭敏 中国注册会计师：束哲民 中国 上海 二�一二年三月二十三日 （二）财务报表 65 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合并资产负债表 2011年12月31日 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、(一） 2,212,716,535.29 1,205,398,754.80 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 五、(二） 490,767,126.49 38,395,000.00 应收账款 五、(三） 1,369,058,046.58 188,280,344.48 预付款项 五、(四） 1,045,356,066.56 343,317,446.40 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 五、(五） 45,423,142.76 11,680,952.08 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 五、(六） 911,344,002.92 1,046,489,751.91 一年内到期的非流动 0.00 0.00 资产 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 6,074,664,920.60 2,833,562,249.67 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 五、 （七） 3,441,953,612.26 2,111,246,112.38 在建工程 五、 （八） 983,406,410.40 450,139,799.14 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 66 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 五、(九） 250,297,375.61 186,412,426.52 开发支出 0.00 0.00 商誉 五、(十） 85,861,071.49 0.00 五、(十 长期待摊费用 25,246,318.61 20,653,444.18 一） 五、(十 递延所得税资产 45,382,747.84 17,999,288.40 二） 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 4,832,147,536.21 2,786,451,070.62 资产总计 10,906,812,456.81 5,620,013,320.29 流动负债： 五、(十 短期借款 1,808,025,706.99 726,679,082.30 四） 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 五、(十 应付票据 2,173,364,658.53 557,358,188.45 五） 五、(十 应付账款 1,392,479,697.82 856,102,600.90 六） 五、(十 预收款项 468,232,422.63 61,444,487.10 七） 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 五、(十 应付职工薪酬 40,068,536.32 45,312,272.91 八） 五、(十 应交税费 -452,440,116.70 -179,765,850.99 九） 五、(二 应付利息 12,771,876.36 2,106,934.42 十） 五、(二十 应付股利 22,326,702.88 22,326,702.88 一） 五、(二十 其他应付款 196,465,663.43 218,876,082.81 二） 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 67 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动 五、（二 145,812,500.00 46,000,000.00 负债 十三） 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 5,807,107,648.26 2,356,440,500.78 非流动负债： 五、（二 长期借款 1,656,737,500.00 655,000,000.00 十四） 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 五、（二 预计负债 45,659,822.64 13,267,917.60 十五） 递延所得税负债 五、五、 其他非流动负债 （二十 28,533,660.00 61,091,695.00 六） 非流动负债合计 1,730,930,982.64 729,359,612.60 负债合计 7,538,038,630.90 3,085,800,113.38 所有者权益（或股东权 益）： 五、五、 实收资本（或股本） （二十 1,036,418,019.00 1,240,000,000.00 七） 五、五、 资本公积 （二十 735,989,393.33 292,593,151.57 八） 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 五、五、 盈余公积 （二十 71,347,231.67 71,347,231.67 九） 一般风险准备 0.00 0.00 五、（三 未分配利润 953,307,860.69 551,651,781.97 十） 外币报表折算差额 593,876.92 146,043.76 归属于母公司所有者 2,797,656,381.61 2,155,738,208.97 权益合计 68 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 少数股东权益 571,117,444.30 378,474,997.94 所有者权益合计 3,368,773,825.91 2,534,213,206.91 负债和所有者权益 10,906,812,456.81 5,620,013,320.29 总计 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 69 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 母公司资产负债表 2011年12月31日 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 815,240,268.39 16,586,360.42 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 4,070,000.00 0.00 十一、 应收账款 432,028,757.34 38,681,387.81 （一） 预付款项 27,301,726.80 13,592,384.35 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 十一、 其他应收款 1,046,702,579.56 312,747,766.33 （二） 存货 140,776,215.26 48,726,309.57 一年内到期的非流动 0.00 0.00 资产 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 2,466,119,547.35 430,334,208.48 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 26,140,000.00 十一、 长期股权投资 2,736,275,725.00 294,662,785.07 （三） 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 1,019,814,369.74 94,017,529.67 在建工程 28,668,873.27 1,176,672.12 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 47,641,330.21 29,937,108.28 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 70 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 长期待摊费用 18,849,089.50 27,553.05 递延所得税资产 1,917,862.01 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 3,853,167,249.73 445,961,648.19 资产总计 6,319,286,797.08 876,295,856.67 流动负债： 短期借款 716,337,101.05 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 862,035,496.10 0.00 应付账款 445,407,408.37 43,808,818.11 预收款项 160,431.30 815,531.50 应付职工薪酬 12,032,390.65 1,058,536.65 应交税费 -1,127,019.72 1,262,988.71 应付利息 3,301,147.24 45,541,396.65 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 392,200,713.17 11,413,415.73 一年内到期的非流动 90,000,000.00 604,610,000.01 负债 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 2,520,347,668.16 708,510,687.36 非流动负债： 长期借款 940,000,000.00 68,110,000.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 5,200,000.00 0.00 非流动负债合计 945,200,000.00 68,110,000.00 负债合计 3,465,547,668.16 776,620,687.36 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 1,036,418,019.00 258,047,644.00 资本公积 735,991,173.54 31,367,224.76 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 71 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 盈余公积 71,347,231.67 16,029,708.75 一般风险准备 0.00 未分配利润 1,009,982,704.74 -205,769,408.20 所有者权益（或股东权益） 2,853,739,128.92 99,675,169.31 合计 负债和所有者权益 6,319,286,797.08 876,295,856.67 （或股东权益）总计 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 72 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合并利润表 2011年1―12月 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,131,689,703.14 3,380,189,878.02 五、（三 其中：营业收入 7,131,689,703.14 3,380,189,878.02 十一） 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 6,883,225,424.25 2,901,582,488.39 五、（三 其中：营业成本 6,269,862,593.12 2,598,469,183.59 十一） 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 五、（三 营业税金及附加 1,003,571.34 2,500,934.37 十二） 五、（三 销售费用 103,053,492.82 43,786,508.47 十三） 五、（三 管理费用 249,427,172.65 165,373,840.10 十四） 五、（三 财务费用 231,192,795.28 78,507,016.50 十五） 五、（三 资产减值损失 28,685,799.04 12,945,005.36 十六） 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 165,011.87 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 0.00 0.00 73 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 列） 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） 248,464,278.89 478,772,401.50 五、（三 加：营业外收入 176,541,259.25 3,824,258.29 十七） 五、（三 减：营业外支出 5,056,169.85 25,297,431.44 十八） 其中：非流动资产处置损失 555,456.30 19,680,938.46 四、利润总额（亏损总额以“－”号 419,949,368.29 457,299,228.35 填列） 五、（三 减：所得税费用 51,152,141.19 75,242,114.64 十九） 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） 368,797,227.10 382,057,113.71 归属于母公司所有者的净利润 401,656,078.72 382,057,113.71 少数股东损益 -32,858,851.62 六、每股收益： 五、（四 （一）基本每股收益 0.52 0.54 十） 五、（四 （二）稀释每股收益 0.52 0.54 十） 五、（四 七、其他综合收益 447,833.16 130,127.24 十一） 八、综合收益总额 369,245,060.26 382,187,240.95 归属于母公司所有者的综合收益 401,656,078.72 382,187,240.95 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -32,858,851.62 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 74 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 母公司利润表 2011年1―12月 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 十一、 一、营业收入 614,756,777.84 242,272,857.46 （四） 十一、 减：营业成本 525,984,925.26 204,660,451.89 （四） 营业税金及附加 1,454,420.01 908,640.37 销售费用 9,854,122.05 11,503,098.09 管理费用 38,920,384.57 24,820,494.67 财务费用 60,033,677.80 21,744,114.35 资产减值损失 12,750,426.44 68,176,311.91 加：公允价值变动收益（损失以 0.00 0.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 12,433,133.88 14,524,145.86 填列） 其中：对联营企业和合营 12,433,133.88 12,336,148.34 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -21,808,044.41 -75,016,107.96 加：营业外收入 17,394,515.83 35,136,988.21 减：营业外支出 22,088,125.98 1,638,344.01 其中：非流动资产处置损失 0.00 652,038.12 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -26,501,654.56 -41,517,463.76 填列） 减：所得税费用 3,180,203.87 3,134,459.22 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） -29,681,858.43 -44,651,922.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.12 -0.17 （二）稀释每股收益 -0.12 -0.17 六、其他综合收益 0.00 0.00 七、综合收益总额 -29,681,858.43 -44,651,922.98 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 75 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合并现金流量表 2011年1―12月 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 7,497,604,641.85 3,287,313,451.64 收到的现金 客户存款和同业存放 0.00 0.00 款项净增加额 向中央银行借款净增 0.00 0.00 加额 向其他金融机构拆入 0.00 0.00 资金净增加额 收到原保险合同保费 0.00 0.00 取得的现金 收到再保险业务现金 0.00 0.00 净额 保户储金及投资款净 0.00 0.00 增加额 处置交易性金融资产 0.00 0.00 净增加额 收取利息、手续费及 0.00 0.00 佣金的现金 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加 0.00 0.00 额 收到的税费返还 540,295,357.34 178,124,870.47 收到其他与经营活动 五、（四 290,701,408.33 5,274,842.37 有关的现金 十二） 经营活动现金流入 8,328,601,407.52 3,470,713,164.48 小计 购买商品、接受劳务 6,079,194,687.14 2,658,240,222.65 支付的现金 客户贷款及垫款净增 0.00 0.00 加额 76 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 存放中央银行和同业 0.00 0.00 款项净增加额 支付原保险合同赔付 0.00 0.00 款项的现金 支付利息、手续费及 0.00 0.00 佣金的现金 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职 583,424,465.85 175,853,405.26 工支付的现金 支付的各项税费 162,068,097.40 67,045,121.45 支付其他与经营活动 五、（四 785,893,925.96 72,247,844.71 有关的现金 十二） 经营活动现金流出 7,610,581,176.35 2,973,386,594.07 小计 经营活动产生的 718,020,231.17 497,326,570.41 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 0.00 40,165,011.87 取得投资收益收到的 0.00 0.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 362,231.89 267,250.00 的现金净额 处置子公司及其他营 0.00 0.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 五、（四 246,450,762.71 61,091,695.00 有关的现金 十二） 投资活动现金流入 246,812,994.60 101,523,956.87 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,529,068,166.33 922,567,495.52 的现金 投资支付的现金 0.00 40,000,000.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营 229,646,251.68 240,146,852.42 77 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0.00 有关的现金 投资活动现金流出 2,758,714,418.01 1,202,714,347.94 小计 投资活动产生的 -2,511,901,423.41 -1,101,190,391.07 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 226,562,525.00 698,000,000.00 其中：子公司吸收少 226,562,525.00 9,760.80 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,921,542,166.08 1,721,548,562.24 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动 4,500,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 5,148,104,691.08 2,424,048,562.24 小计 偿还债务支付的现金 2,738,645,541.39 875,869,479.94 分配股利、利润或偿 155,413,511.35 47,963,404.61 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 0.00 0.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 五、（四 10,530,000.00 0.00 有关的现金 十二） 筹资活动现金流出 2,904,589,052.74 923,832,884.55 小计 筹资活动产生的 2,243,515,638.34 1,500,215,677.69 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -15,834,699.22 -323,140.38 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 433,799,746.88 896,028,716.65 增加额 加：期初现金及现金 1,119,979,823.15 223,951,106.50 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,553,779,570.03 1,119,979,823.15 物余额 78 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 79 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 母公司现金流量表 2011年1―12月 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,133,919,290.83 215,463,893.08 收到的现金 收到的税费返还 632,127.33 377,506.67 收到其他与经营活动 104,215,136.04 77,256,100.63 有关的现金 经营活动现金流入 1,238,766,554.20 293,097,500.38 小计 购买商品、接受劳务 613,774,310.33 143,219,432.80 支付的现金 支付给职工以及为职 37,716,659.63 18,770,893.33 工支付的现金 支付的各项税费 51,325,340.04 18,092,805.70 支付其他与经营活动 268,948,073.31 44,703,148.72 有关的现金 经营活动现金流出 971,764,383.31 224,786,280.55 小计 经营活动产生的 267,002,170.89 68,311,219.83 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的 0.00 2,287,997.52 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 0.00 137,307.69 的现金净额 处置子公司及其他营 0.00 0.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 245,544,260.76 0.00 有关的现金 80 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 投资活动现金流入 245,544,260.76 2,425,305.21 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 7,506,226.43 6,048,299.14 的现金 投资支付的现金 0.00 0.00 取得子公司及其他营 108,000,000.00 0.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0.00 0.00 有关的现金 投资活动现金流出 115,506,226.43 6,048,299.14 小计 投资活动产生的 130,038,034.33 -3,622,993.93 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 589,759,876.05 0.00 取得借款收到的现金 86,182,122.23 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动 3,078,063.44 283,247,469.21 有关的现金 筹资活动现金流入 679,020,061.72 283,247,469.21 小计 偿还债务支付的现金 228,439,719.26 313,594,688.22 分配股利、利润或偿 46,154,598.05 26,494,306.08 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 0.00 12,270,102.90 有关的现金 筹资活动现金流出 274,594,317.31 352,359,097.20 小计 筹资活动产生的 404,425,744.41 -69,111,627.99 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -767,312.57 -133,142.99 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 800,698,637.06 -4,556,545.08 增加额 加：期初现金及现金 14,541,631.33 19,098,176.41 81 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 等价物余额 六、期末现金及现金等价 815,240,268.39 14,541,631.33 物余额 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 82 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合并所有者权益变动表 2011年1―12月 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 项目 减： 实收资本（或股 项 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本） 储 险 股 备 准 备 一、上年年末 1,240,000,000.00 292,593,151.57 0.00 0.00 71,347,231.67 0.00 551,651,781.97 146,043.76 378,474,997.94 2,534,213,206.91 余额 加：会 0.00 计政策变更 前 0.00 期差错更正 其 0.00 他 二、本年年初 1,240,000,000.00 292,593,151.57 0.00 0.00 71,347,231.67 0.00 551,651,781.97 146,043.76 378,474,997.94 2,534,213,206.91 余额 三、本期增减 -203,581,981.00 443,396,241.76 0.00 0.00 0.00 0.00 401,656,078.72 447,833.16 192,642,446.36 834,560,619.00 83 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 401,656,078.72 -32,858,851.62 368,797,227.10 （二）其他综 447,833.16 447,833.16 合收益 上述（一）和 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 401,656,078.72 447,833.16 -32,858,851.62 369,245,060.26 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -203,581,981.00 443,396,241.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 226,562,525.00 466,376,785.76 资本 1．所有者投 -203,581,981.00 449,126,241.76 226,562,525.00 472,106,785.76 入资本 2．股份支付 计入所有者 0.00 权益的金额 3．其他 -5,730,000.00 -5,730,000.00 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 配 1．提取盈余 0.00 0.00 0.00 公积 2．提取一般 0.00 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 0.00 分配 84 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 4．其他 0.00 （五）所有者 权益内部结 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 0.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 0.00 股本） 3．盈余公积 0.00 弥补亏损 4．其他 0.00 （六）专项储 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 备 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 -1,061,227.02 -1,061,227.02 四、本期期末 1,036,418,019.00 735,989,393.33 0.00 0.00 71,347,231.67 0.00 953,307,860.69 593,876.92 571,117,444.30 3,368,773,825.91 余额 单位:元币种:人民币 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 资本公积 减： 专 盈余公积 一 未分配利润 其他 85 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 本） 库存 项 般 股 储 风 备 险 准 备 一、上年年末余 770,000,000.00 64,594,931.78 0.00 0.00 27,424,306.82 0.00 213,517,593.11 15,916.52 0.00 1,075,552,748.23 额 加： 0.00 会计政策变更 前期 0.00 差错更正 其他 0.00 二、本年年初余 770,000,000.00 64,594,931.78 0.00 0.00 27,424,306.82 0.00 213,517,593.11 15,916.52 0.00 1,075,552,748.23 额 三、本期增减变 动金额（减少以 470,000,000.00 227,998,219.79 0.00 0.00 43,922,924.85 0.00 338,134,188.86 130,127.24 378,474,997.94 1,458,660,458.68 “－”号填列） （一）净利润 382,057,113.71 382,057,113.71 （二）其他综合 130,127.24 130,127.24 收益 上述（一）和（二） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 382,057,113.71 130,127.24 0.00 382,187,240.95 小计 （三）所有者投 470,000,000.00 227,998,219.79 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 378,474,997.94 1,076,473,217.73 入和减少资本 1．所有者投入资 470,000,000.00 227,998,219.79 697,998,219.79 86 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 0.00 额 3．其他 378,474,997.94 378,474,997.94 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 43,922,924.85 0.00 -43,922,924.85 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 43,922,924.85 -43,922,924.85 0.00 2．提取一般风险 0.00 准备 3．对所有者（或 0.00 股东）的分配 4．其他 0.00 （五）所有者权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 益内部结转 1．资本公积转增 0.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 0.00 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 0.00 亏损 4．其他 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （七）其他 0.00 87 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 四、本期期末余 1,240,000,000.00 292,593,151.57 0.00 0.00 71,347,231.67 0.00 551,651,781.97 146,043.76 378,474,997.94 2,534,213,206.91 额 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 88 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 母公司所有者权益变动表 2011年1―12月 编制单位:海润光伏科技股份有限公司 单位:元币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股 减：库存 专项储 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本） 股 备 险准备 一、上年 年末余 258,047,644.00 31,367,224.76 0.00 0.00 16,029,708.75 0.00 -205,769,408.20 99,675,169.31 额 加 ：会计政 0.00 策变更 期差错 0.00 更正 0.00 他 二、本年 年初余 258,047,644.00 31,367,224.76 0.00 0.00 16,029,708.75 0.00 -205,769,408.20 99,675,169.31 额 三、本期 778,370,375.00 704,623,948.78 0.00 0.00 55,317,522.92 0.00 1,215,752,112.91 2,754,063,959.61 增减变 89 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一）净 -29,681,858.43 -29,681,858.43 利润 （二）其 他综合 0.00 收益 上 述 （一）和 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -29,681,858.43 -29,681,858.43 （二）小 计 （三）所 有者投 778,370,375.00 748,494,556.78 0.00 0.00 71,347,231.67 0.00 983,742,786.95 2,581,954,950.40 入和减 少资本 1．所有 者投入 778,370,375.00 754,224,556.78 71,347,231.67 983,742,786.95 2,587,684,950.40 资本 2．股份 支付计 入所有 0.00 者权益 的金额 3．其他 -5,730,000.00 -5,730,000.00 90 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 （四）利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 润分配 1．提取 盈余公 0.00 0.00 积 2.提取 一般风 0.00 险准备 3．对所 有者（或 0.00 股东）的 分配 4．其他 0.00 （五）所 有者权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 0.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 0.00 增资本 （或股 91 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 本） 3．盈余 公积弥 0.00 补亏损 4．其他 0.00 （六）专 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 项储备 1．本期 0.00 提取 2．本期 0.00 使用 （七）其 -43,870,608.00 -16,029,708.75 261,691,184.39 201,790,867.64 他 四、本期 期末余 1,036,418,019.00 735,991,173.54 0.00 0.00 71,347,231.67 1,009,982,704.74 2,853,739,128.92 额 单位:元币种:人民币 上年同期金额 一般 项目 减：库 专项储 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计 存股 备 准备 一、上年 258,047,644.00 32,138,193.47 0.00 0.00 16,029,708.75 0.00 -161,117,485.22 145,098,061.00 年末余额 92 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 加： 会计政策 0.00 变更 前 期差错更 0.00 正 其 0.00 他 二、本年 258,047,644.00 32,138,193.47 0.00 0.00 16,029,708.75 0.00 -161,117,485.22 145,098,061.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 0.00 -770,968.71 0.00 0.00 0.00 -44,651,922.98 -45,422,891.69 少以“－” 号填列） （一）净 -44,651,922.98 -44,651,922.98 利润 （二）其 他综合收 0.00 益 上述（一） 和（二） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -44,651,922.98 -44,651,922.98 小计 （三）所 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 93 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 有者投入 和减少资 本 1．所有者 0.00 投入资本 2．股份支 付计入所 0.00 有者权益 的金额 3．其他 0.00 （四）利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 润分配 1．提取盈 0.00 0.00 0.00 0.00 余公积 2.提取一 般风险准 0.00 备 3．对所有 者（或股 0.00 东）的分 配 4．其他 0.00 （五）所 有者权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 内部结转 1．资本公 0.00 94 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 0.00 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 0.00 损 4．其他 0.00 （六）专 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 项储备 1．本期提 0.00 取 2．本期使 0.00 用 （七）其 -770,968.71 -770,968.71 他 四、本期 258,047,644.00 31,367,224.76 0.00 0.00 16,029,708.75 0.00 -205,769,408.20 99,675,169.31 期末余额 法定代表人：任向东主管会计工作负责人：周宜可会计机构负责人：周宜可 95 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 财务报表附注 2011年度 单位：人民币元 一、 公司基本情况 海润光伏科技股份有限公司(以下简称”海润光伏”或“本公司”)为江苏申龙高科集团股 份有限公司（以下简称”申龙高科”）吸收合并原海润光伏科技股份有限公司（以下简称” 原公司”或”原海润光伏”）后的存续公司，申龙高科名称变更为海润光伏科技股份有限 公司，原海润光伏注销。 江苏申龙高科集团股份有限公司以江苏申龙创业集团有限公司、江苏瀛寰实业集团有限公 司、江阴申达包装材料有限公司、无锡联合科技网络有限公司、江阴申达科技工业园物业 管理有限公司、江苏亚包工程规划设计研究院有限公司为发起人，经中国证券监督管理委 员会证监发字〔2003〕105 号文核准，于2003 年9月17 日向社会公开发行人民币普通 股（A股）3000万股，发行后总股本76,311,001股（每股面值1元）。2003年9月24日， 公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600401。经历次变更，截至2010年12月 31日止，公司注册资本258,047,644元，股本总额258,047,644股（每股面值1元）。 原海润光伏科技股份有限公司原名江阴市海润科技有限公司，由任向东、任中秋共同出资 组建，并于2004年4月19日取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：3202812123778），注册资本300万元。经历次变更，截至2010年12月31日止， 公司注册资本1,240,000,000元。 2011年10月26日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2011]1712号《关于核准江 苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批 复》和证监许可[2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告 江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重 大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购 义务的豁免。2011年11月11日，商务部出具了商资批〔2011〕1326号《商务部关于江苏 申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，同意本公司向原 海润光伏全体股东发行778,370,375股股份吸收合并原海润光伏。吸收合并完成后，申龙 高科存续，并转变为外资比例低于25%的上市外商投资股份有限公司，公司更名为海润光 伏科技股份有限公司，原海润光伏依法注销。本次变更后，公司注册资本1,036,418,019 元，股本总额1,036,418,019股（每股面值1元）。2011年12月19日，本公司取得了《中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，本公司证券登记股本数为 1,036,418,019股。 截止本报告期末，江苏紫金电子集团有限公司（以下简称紫金电子）为本公司的第一大股 东，持有本公司25.27％的股份，该股东于2010年7月23日与澳大利亚籍自然人YANG HUAI 97 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 JIN、WU TINGTING（分别持有本公司13.57%、3.03%的股份）签订了一致行动人协议，合 计持有本公司41.87%的股份。本公司的实际控制人为陆克平。 经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，申龙高科于2011年12月6日在江苏省无锡 工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本、公司住所、经营范围等工商注册信息变更 登记手续。经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本公司于2012年1月9日在江 苏省无锡工商行政管理局办理完毕法定代表人的工商注册信息变更登记手续。 本公司证券简称：ST申龙，证券代码：600401。 本公司《企业法人营业执照》注册号：320000000014948。 本公司法定代表人：任向东，注册地点：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区。 本公司经营范围：研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅锭，多晶硅片。 公司基本组织架构如下： 98 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日 颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规 定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 本公司财务报表以原海润光伏作为延续主体进行编制，详见注释四、（五）-5。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 (四) 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以 人民币为记账本位币。本公司的境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币，分 别确定欧元、美元及保加利亚列弗为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的记 账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被 合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 99 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单 独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产 并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务 很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价 值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按 照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得 税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经 济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 计入当期损益。 非同一控制下企业合并，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 100 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可 辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投 资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生上月月末的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 101 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 2、 外币财务报表的折算 为编制合并财务报表，境外经营的子公司财务报表按以下方法折算为人民币报表：资 产负债表中的资产、负债类项目，除以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易 发生日的即期汇率折算外，其余均按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利 润”项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利 润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率或采用合理方法确定的与其相近似的 汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折 算后的利润分配各项目计算列示。上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中股东权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息 或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较 小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面 价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 102 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以 向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利 确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到对价确认为一项 金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认 103 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差较小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项： ①单项金额重大的应收款项的判断依据或确认标准 单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额10%以上或单项金额在500万元以上 （含500万元）的应收账款（按两者孰低的原则），单项金额重大的其他应收款为占 年末其他应收款总额10%以上或单项金额在100万元以上（含100万元）的其他应收 款（按两者孰低的原则）。 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计提坏 账准备。 2、 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额非重大的应收款项（除了有证据表明应单独测试计提减值准备的之外）， 104 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 与经单独测试后未单独计提坏账准备的单项金额重大的应收款项一起，按信用风险特 征划分为若干组合，根据公司以前年度与之相同或相类似的信用风险的实际损失率为 基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本公司风险组合分为应收账款、其他应收款组合和除应收账款、其他应收款以外的其 他应收款项组合。应收账款、其他应收款组合计提坏账准备方法为账龄分析法，除应 收账款、其他应收款以外的其他应收款项组合计提坏账准备方法为个别认定法。 采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 0% 一年至两年 10% 两年至三年 30% 三年至五年 50% 五年以上 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额虽不重大的应收款项，按个别认定法 单项计提坏账准备。 4、 本公司与合并报表范围内的控股子公司及控股子公司之间的应收款项，按个别认定法 单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明关 联方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债 务重组或无其他收回方式的，以个别认定法计提坏账准备。 (十一)存货 1、 存货的分类分为：原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品、发出商品 等。 2、 存货的盘存制度为永续盘存制。 3、 存货按照实际成本进行初始计量。存货发出按加权平均法计价核算；低值易耗品，领 用时采用一次摊销法摊销。 4、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 105 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (十二)长期股权投资 1、 投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之 间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部 分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定 其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 106 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投 资的投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 ①后续计量 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投 资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公 积）。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计 政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行 调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额 或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享 有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应 收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额 外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记 已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润 107 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他 方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响 的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额 的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减 值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四)固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 108 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 残值率确定折旧率。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资 产价值在剩余可使用年限内提取折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产的预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 10% 4.50% 机器设备 10年 10% 9.00% 电子设备 3-5年 10% 18.00%-30.00% 运输设备 5年 10% 18.00% 其他设备 5年 10% 18.00% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估 计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其 账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确 认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 产：① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；② 公司具有购买资产的选择权， 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③ 租赁期占所租赁资产使用寿命 的大部分；④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认的融资费。 109 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (十五)在建工程 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减 值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可 收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程 减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六)借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：① 资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出；② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 110 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使 用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中 断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借 款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际 发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 (十七)无形资产 1、 无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入 111 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成 本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账 价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息 费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 2、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减 值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 3、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 112 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 4、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出， 在发生时计入当期损益。 (十八)商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组 合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面 价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所 分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九)长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费 用，采用直线法在受益年限内平均摊销。 113 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (二十)预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公 司；③该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种 结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能 发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概 率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一)职工薪酬 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，职工薪酬包括： ①职工工资、奖金、津贴和补贴；②职工福利费；③医疗保险费、养老保险费、失业保险 费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；④住房公积金；⑤工会经费和职工教育经费； ⑥非货币性福利；⑦因解除与职工的劳动关系给予的补偿；⑧其他与获得职工提供的服务 相关的支出。 职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象， 分别下列情况处理： ①应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 ②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 ③上述①和②之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社 会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按工资 114 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 总额的一定比例计算。公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (二十二)收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入实现。 2、 提供劳务收入确认的具体判断标准 在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入，不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 3、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三)政府补助 1、 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建 造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四)递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 115 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十五)经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 ① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分 期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 ① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资 产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (二十六)持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产：①公司已就该资产出 售事项作出决议；②公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；③该资产转让将在一 116 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与 公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于 原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十七)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联 方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于：①本公司的母公司；②本公司的子公司；③与本公司受同 一母公司控制的其他企业；④对本公司实施共同控制的投资方；⑤对本公司施加重大影响 的投资方；⑥本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；⑦本公司的联营企业，包括联 营企业的子公司；⑧本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；⑨本公司或其 母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；⑩本公司的主要投资者个人、关键管 理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 (二十八)合并会计主体主要会计政策、会计估计的变更 由于本次重大资产重组构成反向购买（详见注释四、（五）-5），根据《企业会计准则讲解》 （2010）的相关规定，本公司2011年度财务报表以原海润光伏作为延续主体进行编制，故 合并会计报表的会计政策、会计估计未发生变更。 (二十九)母公司主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更明细： 外币业务折算汇率 申龙高科：外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 海润光伏：外币业务采用交易发生上月月末的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 由于期末外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款 费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。故上述会计政策的变更对母公司的当期 利润基本无影响。 2、 会计估计变更明细 ①应收账款坏账计提比例 申龙高科: 117 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 应收款项账龄 计提比例 一年以内 5% 一年至两年 10% 两年至三年 30% 三年至四年 50% 四年至五年 80% 五年以上 100% 海润光伏： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 0% 一年至两年 10% 两年至三年 30% 三年至五年 50% 五年以上 100% ②固定资产折旧年限 申龙高科： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40年 5%-10% 2.25%-2.375% 机器设备 14年 5%-10% 6.429%-6.786% 电子设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00% 运输设备 6年 5%-10% 15.0%-15.833% 其他设备 5年 5%10% 18.00%-19% 海润光伏： 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 10% 4.50% 机器设备 10年 10% 9.00% 电子设备 3-5年 10% 18.00%-30.00% 运输设备 5年 10% 18.00% 其他设备 5年 10% 18.00% 会计估计变更对母公司会计报表的影响： （1） 坏账准备少计提 1,130,769.73元； （2） 累计折旧多计提 5,247,764.63元； 118 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 （3） 对净利润的影响为减少利润 (按15%的所得税率计算)3,499,445.67元； (三十)前期会计差错更正 本报告期公司未发生前期差错更正。 三、 税项 (一) 本公司主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销 增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 17% 交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%-7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 4% 企业所得税 按应纳税所得额计征 详见注1 其他税项：包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等，按照税法有关规定计缴。 注1：各公司企业所得税率如下： 公司名称 企业所得税率 本公司 15% 江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称海润电力） 25% 奥特斯维能源(太仓)有限公司（以下简称奥特斯维） 15% 奥特斯维能源研发(太仓)有限公司（以下简称研发公司） 25% 江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称江阴鑫辉） 25% 合肥海润光伏科技有限公司（以下简称合肥海润） 25% 泗阳瑞泰光伏材料有限公司（以下简称泗阳瑞泰） 25% 肖特海润太阳能有限公司（以下简称肖特海润） 25% 海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司（以下简称海润京运通） 25% 海润光伏有限公司（以下简称海润香港） 16.5% 海润（德国）太阳能电力有限公司（以下简称海润德国） 26.38% 海润（韩国）太阳能电力株式会社（以下简称海润韩国） 10% 海润光伏美国有限公司（以下简称海润美国） 23.84%-43.84% 海润瑞士控股有限公司（以下简称海润瑞士） 0% 海润阿尔卑斯控股有限公司（以下简称海润阿尔卑斯） 0% H1创业瑞士控股有限公司（以下简称H1公司） 0% 卡萨诺能源农业有限责任公司（以下简称卡萨诺） 31.4% AgroElitEood（以下简称Agro公司） 10% 119 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 公司名称 企业所得税率 HeliosProjectsEAD（以下简称Helios公司） 10% (二) 税收优惠及批文 本公司：2009年12月22日,本公司取得高新技术企业证书（证书编号：GR200932000897）， 有效期：三年。本公司2011年执行15%的企业所得税优惠税率。 子公司：经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定，奥特斯维为高新技术企业， 2011年执行15%的企业所得税优惠税率，2010年企业所得税税率为25%。 四、 企业合并及合并财务报表 (一) 合并报表范围内各公司投资关系如下： 注：上表中除标注投资比例的，其余投资比例均为100% (二) 子(孙)公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子(孙)公司 120 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 表1 子(孙)公司名称子(孙)公司类型 注册地 企业性质 注册资本 经营范围 单晶、多晶太阳能电池组件的制造、加 ①海润电力 全资子公司 江苏江阴 有限公司 20,000万元 工、销售 ②奥特斯维 全资子公司 江苏太仓 有限公司 78,800万元生产、加工、销售太阳能电池组件 太阳能发电系统、太阳能电池领域的研 ③研发公司 全资孙公司 江苏太仓 有限公司 3,000万元 发 单晶硅、多晶硅太阳能电池及组件的制 ④合肥海润 全资子公司 安徽合肥 有限公司 100,000万元 造、加工、销售 太阳能碳化硅废浆料物理处理、销售、 收购；硅粉销售；多晶硅锭生产、销售； ⑤泗阳瑞泰 全资子公司 江苏泗阳 有限公司 18,000万元 多晶硅太阳能电池片及组件、多晶硅片、 硅棒、多晶硅片采购、销售 有限公司 ⑥肖特海润 控股子公司 江苏太仓 2,500万美元生产、加工太阳能组件及相关产品 (中外合资) ⑦海润京运通 控股子公司 江苏太仓 有限公司 30,000万元太阳能电站项目投资、开发、销售 太阳能电池及组件的销售，国外太阳能 ⑧海润香港 全资子公司 香港 有限公司 1,000万美元 市场的开发和相关投资 从事太阳能电池及组件的进口和在德国 ⑨海润德国 全资孙公司 德国慕尼黑 有限公司 25,000欧元 当地销售；新能源的国际贸易 从事太阳能电池及组件的进口和在韩国 ⑩海润韩国 全资孙公司 韩国首尔 有限公司 11,000万韩元 当地销售；新能源的国际贸易 美国 ?海润美国 全资孙公司 有限公司 2万美元贸易、买卖、投资与研发 德拉瓦州 太阳能电池及组件的销售，国外太阳能 ?海润瑞士 全资孙公司 瑞士 有限公司 10万瑞士法郎 市场的开发和相关投资 太阳能电池及组件的销售，国外太阳能 ?海润阿尔卑斯 全资孙公司 瑞士 有限公司 10万瑞士法郎 市场的开发和相关投资 ?H1公司 全资孙公司 瑞士 有限公司 10万瑞士法郎贸易、买卖、投资与研发 121 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 表2 从母公司所有者 权益冲减子公司 实质上构 少数股东 少数股东分担的 成对子公本公司本公司 权益中用 本公司期末 是否合少数股东权益 本期亏损超过少 子(孙)公司名称 司净投资持股 表决权 于冲减少 实际投资额 并报表 （元） 数股东在该子公 的其他项比例 比例 数股东损 司期初所有者权 目余额 益的金额 益中所享有份额 后的余额 ①海润电力 20,000万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ②奥特斯维 78,800万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ③研发公司 3,000万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ④合肥海润 100,000万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ⑤泗阳瑞泰 18,000万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ⑥肖特海润 8,281.00万元 0.00 51% 51% 是 68,307,686.81 0.00 0.00 ⑦海润京运通 15,300万元 0.00 51% 51% 是 146,955,900.45 0.00 0.00 ⑧海润香港 2,416.58万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ⑨海润德国 24.36万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ⑩海润韩国 63.96万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ?海润美国 1,278.84万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ?海润瑞士 71.23万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ?海润阿尔卑斯 69.10万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 ?H1公司 73.58万元 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 说明： ① 海润电力 海润电力为本公司全资子公司。原名江阴长润太阳能电力材料有限公司，于2008年 2月由本公司独资组建，注册资本1,000万元。2008年5月，海润电力增资至5,000 万元，同时名称变更为江阴海润太阳能电力有限公司。2009年12月，海润电力增资 至20,000万元。 ② 奥特斯维 奥特斯维成立于2009年2月，由本公司和海润电力共同出资组建，注册资本40,800 万元。本公司出资比例为95%，海润电力出资比例为5%。2010年11月，该公司增 资至78,800万元，各股东出资比例不变。 ③ 研发公司 研发公司为本公司全资孙公司，于2010年7月由本公司全资子公司奥特斯维独资组 122 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 建，注册资本3,000万元。 ④ 合肥海润 合肥海润为本公司全资子公司，于2010年10月由本公司独资组建，注册资本10,000 万元。2010年10月，公司增资至50,000万元；2011年3月，公司增资至80,000万 元；2011年4月公司增资至100,000万元。 ⑤ 泗阳瑞泰 泗阳瑞泰为本公司全资子公司，于2010年7月由本公司在江苏连云港东海县独资组 建，公司原名东海瑞泰光伏材料有限公司，注册资本3,000万元。2010年9月，公 司搬迁至江苏宿迁泗阳县，同时更名为泗阳瑞泰光伏材料有限公司。2011年11月， 公司增资至18,000万元。 ⑥ 肖特海润 肖特海润成立于2011年5月，由本公司与SCHOTT Solar AG共同出资组建，注册资 本2,500万美元。本公司出资比例为51%，SCHOTT SolarAG出资比例为49%。 ⑦ 海润京运通 海润京运通成立于2011年11月，由本公司、合肥海润、北京京运通科技股份有限公 司共同出资组建，注册资本30,000万元。本公司出资比例为36%、合肥海润出资比 例为15%、北京京运通科技股份有限公司出资比例为49%。 ⑧ 海润香港 海润香港为本公司全资子公司，于2011年7月由本公司独资组建，注册资本1,000 万美元，实收资本375万美元。 ⑨ 海润德国 海润德国为本公司全资孙公司，于2009年6月由本公司全资子公司海润电力独资组 建，注册资本25,000欧元。 ⑩ 海润韩国 海润韩国为本公司全资孙公司，于2009年9月由本公司全资子公司海润电力独资组 建，注册资本为60,000,000韩元，2010年4月30日增资到110,000,000韩元。 注册资本11,000万韩元。 ? 海润美国 海润美国为本公司全资孙公司，于2011年7月由本公司全资子公司海润香港独资组 建，注册资本2万美元，实际出资额200万美元。 ? 海润瑞士 海润瑞士为本公司全资孙公司，于2011年11月由本公司全资子公司海润香港独资组 建，注册资本10万瑞士法郎。 ? 海润阿尔卑斯 海润阿尔卑斯为本公司全资孙公司，于2011年10月由本公司全资子公司海润香港独 123 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 资组建，注册资本10万瑞士法郎。2011年12月，海润香港将其所持有的公司全部 股份转让给合肥海润。 ? H1公司 H1公司为本公司全资孙公司，于2011年9月由本公司全资子公司海润香港独资组建， 注册资本10万瑞士法郎。2011年12月，海润香港将其所持有的公司全部股份转让 给海润阿尔卑斯。 (2)通过非同一控制下的企业合并取得的子(孙)公司 表1 子(孙)公司名称 子(孙)公司类型 注册地 企业性质 注册资本 经营范围 太阳能热水器、太阳能 ①江阴鑫辉 控股子公司 江苏江阴 有限公司 75,720万元 光伏电池及组件 ②卡萨诺 全资孙公司 意大利 有限公司 10,000欧元太阳能电站的开发 5,000 ③Agro公司 全资孙公司 保加利亚 有限公司 太阳能电站的开发 保加利亚列弗 50,000 ④Helios公司 全资孙公司 保加利亚 有限公司 太阳能电站的开发 保加利亚列弗 表2 从母公司所有者 权益冲减子公司 实质上构 少数股东 少数股东分担的 成对子公本公司本公司是否 权益中用 本公司期末 少数股东权益 本期亏损超过少 子(孙)公司名称 司净投资持股 表决权合并 于冲减少 实际投资额 （元） 数股东在该子公 的其他项比例 比例 报表 数股东损 司期初所有者权 目余额 益的金额 益中所享有份额 后的余额 ①江阴鑫辉 39,270万元 0.00 51% 51%是 355,853,857.04 0.00 0.00 ②卡萨诺 8.95万元 0.00 100% 100%是 0.00 0.00 0.00 ③Agro公司 888.11万元 0.00 100% 100%是 0.00 0.00 0.00 ④Helios公司 7,797.56万元 0.00 100% 100%是 0.00 0.00 0.00 说明： ① 江阴鑫辉 江阴鑫辉成立于2009年12月，由江阴瑞德贸易有限公司（以下简称瑞德贸易）及江 阴市振新毛纺织厂（振新毛纺）共同出资组建，注册资本60,000万元。瑞德贸易出 资比例为95%，振新毛纺出资比例为5%。 2010年7月，经股东会决议，江阴金瑞织染有限公司（以下简称金瑞织染）、江苏阳 124 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 光集团有限公司（以下简称阳光集团）对江阴鑫辉增资4,040万元。本次增资后，注 册资本变更为64,040万元。瑞德贸易出资比例为89.01%，振新毛纺出资比例为4.68%， 金瑞织染出资比例为3.17%，阳光集团出资比例为3.14%。2010年7月，经股东会决 议，阳光集团将其所持江阴鑫辉3.14%股权转让给金瑞织染。 2010年11月，经股东会决议，金瑞织染对江阴鑫辉增资11,680万元。本次增资后， 注册资本变更为75,720万元 2010年12月，经股东会决议，瑞德贸易将持有的江阴鑫辉26.28%的股权、金瑞织染 将持有的江阴鑫辉20.76%的股权、振新毛纺将持有的江阴鑫辉3.96%的股权转让给海 润光伏。本次股权转让后，海润光伏出资比例为51%，瑞德贸易出资比例为49%。 ② 卡萨诺 卡萨诺公司注册资本1万欧元，2011年9月，本公司全资孙公司海润德国收购了其 100%的股权。 ③ Agro公司 Agro公司成立于2001年10月12日，公司原名SG OOD，注册资本5,000保加利亚列 弗。2004年10月，公司更名为Agro ElitEood。2011年8月，本公司全资子公司 海润香港收购了其100%的股权。2011年12月，海润香港将其所持有的公司全部股份 转让给H1公司。 ④ Helios公司 Helios公司成立于2010年9月，注册资本50,000保加利亚列弗。2011年10月，本 公司全资子公司海润香港收购了其100%的股权。2011年12月，海润香港将其所持有 的公司全部股份转让给H1公司。 (3)通过同一控制下的企业合并取得的子(孙)公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子(孙)公司 (三) 合并范围发生变更的说明 与上年相比本年增加合并单位10家，原因为：本年度新设立了肖特海润、海润京运通、海 润香港、海润美国、海润瑞士、海润阿尔卑斯、H1公司；本年度收购了卡萨诺、Agro公司、 Helios公司。 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、 本期发生的非同一控制合并卡萨诺的情况 本公司的全资孙公司海润德国以2011年9月28日为购买日，支付现金1万欧元（折 合人民币89,465元）作为合并成本，购买了卡萨诺能源农业有限责任公司100%的权 益。合并成本在购买日的总额为人民币89,465元。 购买日确定的依据：2011年9月20日，本公司的全资孙公司海润德国与Greenvision ambiente PhotoSolar S.r.l签订收购卡萨诺能源农业有限责任公司100%股权的协 125 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 议，收购价为1万欧元。2011年9月28日，海润德国支付了全部的收购款，并实质 控制卡萨诺公司。故购买日为2011年9月28日。 商誉的确认：本公司的合并成本为89,465元，在合并中取得卡萨诺可辨认净资产的 公允价值为89,465元，故商誉为0。 2、 本期发生的非同一控制合并Agro公司的情况 本公司的全资子公司海润香港以2011年8月18日为购买日，支付现金96.4万欧元 （折合人民币8,881,139.20元）作为合并成本，购买了Agro ElitEood100%的权 益。合并成本在购买日的总额为人民币8,881,139.20元。 购买日确定的依据：2011年8月16日，本公司的全资子公司海润香港与ILB HELIOS AG签订收购Agro ElitEood100%股权的协议，收购价为96.4万欧元。2011年8月 18日，海润香港支付了全部的收购款，并实质控制Agro公司。故购买日为2011年8 月18日。 商誉的确认：本公司的合并成本为8,881,139.20元，在合并中取得Agro公司可辨认 净资产的公允价值为787,045.19元，故商誉为8,094,094.01元。 3、 本期发生的非同一控制合并Helios公司的情况 本公司的全资子公司海润香港以2011年10月12日为购买日，支付现金900万欧元 （折合人民币77,975,647.48元）作为合并成本，购买了Helios ProjectsEAD100% 的权益。合并成本在购买日的总额为人民币77,975,647.48元。 购买日确定的依据：2011年9月27日，本公司的全资子公司海润香港与ILB HELIOS AG签订收购Helios ProjectsEAD100%股权的协议，收购价为900万欧元。2011年 10月12日，海润香港支付了全部的收购款，并实质控制Helios公司。故购买日为 2011年10月12日。 商誉的确认：本公司的合并成本为77,975,647.48元，在合并中取得Helios公司可 辨认净资产的公允价值为208,670.00元，故商誉为77,766,977.48元。 4、 被购买方可辨认资产和负债的情况 购买日 自购买日至本 自购买日至本 被购买方 账面价值 公允价值 期期末的收入期期末的净利润 卡萨诺 89,465.00 89,465.00 0.00 486.57 Agro公司 787,045.19 787,045.19 0.00 -1,272,779.52 Helios公司 208,670.00 208,670.00 0.00 -514,241.90 (五) 本期发生的反向购买 1、 参与合并企业的基本情况 ① 合并方（会计上的合并方） 海润光伏科技股份有限公司前身为江阴市海润科技有限公司，由任向东、任中秋共同 126 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 出资组建，并于2004年4月19日取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：3202812123778），注册资本300万元。2004年12月13日，经 江苏省人民政府商外资苏府资字〔2004〕57417号《台港澳侨投资企业批准证书》批 准，公司变更为中外合资企业，注册资本变更为830万元。此后经数次股权转让和变 更，至2007年10月，公司注册资本变更为40,403万元，其中：江阴市九润管业有 限公司（以下简称九润管业）出资18,692万元，占注册资本的46.26%；江阴市润达 轴承有限公司（以下简称润达轴承）出资136万元，占注册资本的0.34%；普大国际 有限公司（以下简称普大国际）出资2,829万元，占注册资本的7%；升阳国际有限 公司（以下简称升阳国际）出资15,354万元，占注册资本的38%；江阴良源投资有 限公司（以下简称良源投资）出资2,222万元，占注册资本的5.5%；江阴市爱纳基 投资有限公司（以下简称爱纳基投资）出资1,170万元，占注册资本的2.9%。 根据商务部2008年1月17日商资批〔2008〕53号《商务部关于同意江阴市海润科 技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》、公司2007年11月22日董事会决 议的规定，公司整体变更为股份有限公司，申请登记的注册资本为61,000万元，由 原公司全体股东共同发起设立。全体股东以原公司2007年10月31日为基准日经审 计的净资产 610,594,931.78元作为出资，按1:1的比例折合股份，总股本为61,000 万股，每股面值人民币壹元，净资产余额594,931.78元计入资本公积。各发起人按 变更前所持有的公司的股权比例认购股份公司的股份，并于2008年2月21日在江苏 省无锡市工商行政管理局依法登记注册，注册号为320281400009550，公司更名为海 润光伏科技股份有限公司。 根据江苏省商务厅2010年1月28日苏商资〔2010〕73号《关于同意海润光伏科技 股份有限公司股权变更、增资及变更注册地址的批复》、公司2009年第二次临时股东 大会决议的规定：a、良源投资将持有的公司5.50%的股权计3355万股转让给九润管 业，九润管业将持有的公司22.95%的股权计14,000万股转让给江阴盛诺贸易有限公 司（以下简称盛诺贸易），升阳国际将持有的公司24.77%的股份计15,107万股转让 给澳大利亚自然人YANG HUAIJIN；b、公司增加23,000万股，新增股本由江阴润宁 贸易有限公司（以下简称润宁贸易）、上海融高创业投资有限公司（以下简称融高创 业）、江阴市金石投资有限公司（以下简称金石投资）、澳大利亚自然人YANG HUAIJIN 及WUTINGTING 认缴。2009年12月，润宁贸易、融高创业、金石投资投入16,000 万元，截止2009年12月31日，公司实收资本77,000万元。2010年2月，YANG HUAI JIN及WU TINGTING投入7,000万元。2010年2月8日，江苏天衡会计师事务所对 此次新增注册资本进行进行审验，并出具了天衡锡验字（2010）007号验资报告。此 次变更后，公司注册资本为84,000万元。 根据江苏省商务厅于2010年3月8日苏商资〔2010〕158号《关于同意海润光伏科 技股份有限公司增资的批复》、公司2010年第三次临时股东大会决议的规定，公司增 127 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 加股本40,000万股，新增股本由九润管业、盛诺贸易、润宁贸易、融高创业、金石 投资、澳大利亚自然人YANG HUAI JIN认缴，变更后的注册资本为124,000万元。 根据江苏省商务厅于2010年7月20日苏商资〔2010〕712号《关于同意海润光伏科 技股份有限公司股权变更的批复》、公司2010年第四次临时股东大会决议的规定：a、 原股东盛诺贸易将其所持有的公司22,700万股、润宁贸易将其所持有的公司14,760 万股及普大国际将其所持有的公司4,270万股全部转让给江苏紫金电子集团有限公 司（以下简称紫金电子），转让完成后，紫金电子持有公司33.65%的股权。b、股东 九润管业将其持有的公司4.22%的股权，总计5,232万股转让给姜庆堂、美国自然人 XINGGUOQIANG，陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚自然人Wilson Raymond Paul、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可。此次股权转让后，公司注册资本不变。 ② 被合并方（会计上的被合并方） 江苏申龙高科集团股份有限公司以江苏申龙创业集团有限公司（以下简称申龙创业）、 江苏瀛寰实业集团有限公司、江阴申达包装材料有限公司、无锡联合科技网络有限公 司、江阴申达科技工业园物业管理有限公司、江苏亚包工程规划设计研究院有限公司 为发起人，经中国证券监督管理委员会证监发字〔2003〕105 号文核准，于2003 年 9 月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行后总股本76,311,001 股（每股面值1元）。 2004 年，根据经批准的修改后章程的规定，公司以2003年末总股本76,311,001股 为基数，向全体股东每10股送2股；以资本公积金转增股本，每10股转增8股，公 司非流通股东放弃转增2股的权利，每10股转增6股。此次变更后，公司股本增至 143,359,802股。 2005 年6月，根据经批准的修改后章程的规定，公司以2004年末总股本143,359,802 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股。此次变更后，公司股本增至 258,047,644股。 2005 年11月24日，公司实施股权分置改革对价方案：公司非流通股股东为使其持 有公司的非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每10股支付4.5股股票对价，共支付4,860万股股票 给流通股股东。 ③ 吸收合并情况 根据申龙高科与原海润光伏及其全体股东2011年1月14日签订的附生效条件的《吸 收合并协议》、2011年1月28日签订的《吸收合并协议之补充协议》、申龙高科与 申龙创业2011年1月14日签订的《资产出售协议》、2011年1月28日签订的《资 产出售协议之补充协议》及《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增 股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书》的规定，以2010年10 月31日为评估基准日，原海润光伏参考评估作价233,511.11万元，申龙高科以3.00 128 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 元/股的价格向原海润光伏全体股东发行77,837.04万股股份换股吸收合并原海润光 伏。吸收合并完成后，申龙高科存续，并转变为外资比例低于25%的上市外商投资股 份有限公司，公司更名为海润光伏科技股份有限公司，原海润光伏依法注销。交易完 成后，紫金电子为本公司的第一大股东，持有本公司25.27％的股份，该股东于2010 年7月23日与澳大利亚籍自然人YANG HUAIJIN、WU TINGTING（分别持有本公司 13.57%、3.03%的股份）签订了一致行动人协议，合计持有本公司41.87%的股份。紫 金电子的实际控制人陆克平为本公司的实际控制人。 2、 反向购买的判断依据 本次重大资产重组，申龙高科原软塑彩印及复合包装产品的生产、销售等业务及资产、 负债全部置出，原在册职工已由申龙创业全部接收；原海润光伏单晶硅棒/片、多晶 硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售等业务及资产、负债全部置入。 重组完成后，申龙高科实际以原海润光伏的业务持续经营。在本次重大资产重组交易 中，申龙高科为发行权益证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被原海润光伏 的控股股东所控制，且被购买的申龙高科不构成业务，故本次交易形成反向购买。 3、 购买日的确定依据 2011年10月26日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2011]1712号《关于 核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有 限公司的批复》和证监许可[2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及 其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫 金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。2011年12月15日，申龙高科与申龙 创业签署了《出售资产交割确认书》及资产交割明细，申龙创业已经全部接收了申龙 高科出售的资产、负债及需安置人员，且全额支付了出售资产价款245,544,260.76 元。2011年11月30日，申龙高科与原海润光伏签署了《吸收合并资产交割确认书》 及资产交割明细，申龙高科全部接收了原海润光伏的资产、负债、业务及人员。2011 年12月5日，江苏公证天业会计师事务所对申龙高科因吸收合并原海润光伏申请增 加注册资本778,370,375元进行了审验，并出具了苏公W[2011] B108号验资报告。 2011年12月20日，公司第四届董事会第十九次会议进行董事会换届选举，原海润 光伏控股股东实质控制申龙高科。根据企业会计准则的相关规定，本次交易购买日确 定为2011年12月20日。 4、 合并的财务处理 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中的相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业 应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。故本次反向 吸收合并，采取权益结合的原则进行账务处理。 129 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 5、 合并财务报表及个别财务报表的编制 根据《企业会计准则讲解》（2010）的相关规定，本公司2011年度财务报表以原海 润光伏作为延续主体进行编制。本公司2011年度合并财务报表的比较信息为原海润 光伏的前期合并财务报表，本公司2011年度的个别财务报表的比较信息为申龙高科 的前期母公司个别财务报表。 五、 合并会计报表主要项目注释 (一) 货币资金 2011.12.31 2010.12.31 项 目 原币 人民币 原币 人民币 现金 人民币 226,715.89 283,550.16 美元 5,855.84 36,897.06 8,357.73 55,350.74 欧元 16,403.89 133,896.75 7,203.05 63,433.66 保加利亚列弗 1,116.43 4,659.31 0.00 小 计 402,169.01 402,334.56 银行存款 人民币 885,370,153.98 646,577,326.64 美元 11,637,542.50 73,326,991.55 17,871,950.50 118,360,566.59 欧元 29,708,225.23 242,722,601.51 5,400,882.91 47,563,837.71 瑞士法郎 239,436.00 1,708,810.58 0.00 保加利亚列弗 52,332.44 218,404.21 0.00 韩元 1,019,931.00 5,609.62 14,436,830.00 83,726.40 小 计 1,203,352,571.45 812,585,457.34 其他货币资金 人民币 952,639,890.45 373,702,753.12 美元 4,102,719.16 25,850,823.16 484,547.49 3,209,012.66 欧元 3,733,073.35 30,471,081.22 1,759,972.42 15,499,197.12 小 计 1,008,961,794.83 392,410,962.90 合 计 2,212,716,535.29 1,205,398,754.80 其中：期末货币资金中使用受限情况如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票保证金 572,032,961.18 67,546,845.65 保函保证金 26,029,432.36 0.00 信用证保证金 30,374,571.72 17,872,086.00 130 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 用于质押的定期存款 30,500,000.00 0.00 合 计 658,936,965.26 85,418,931.65 货币资金风险说明：除上述列明的受限货币资金外，期末货币资金余额中不存在其他抵押、 冻结等对变现有限制或存放在境外或潜在收回风险的款项的情况。 (二) 应收票据 1、 明细情况 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 81,108,026.80 0.00 商业承兑汇票 409,659,099.69 38,395,000.00 合 计 490,767,126.49 38,395,000.00 2、 期末应收票据余额中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位票据。 3、 期末用于质押的银行承兑汇票详见注释八、（二）。 4、 期末已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项： 出票单位 出票日期 到期日期 金额 海润光伏科技股份有限公司 2011-10-31 2012-4-30 21,972,816.00 海润光伏科技股份有限公司 2011-11-22 2012-5-17 30,000,000.00 海润光伏科技股份有限公司 2011-11-17 2012-5-16 20,500,000.00 海润光伏科技股份有限公司 2011-11-17 2012-5-16 20,500,000.00 上海神舟新能源发展有限公司 2011-7-21 2012-1-22 17,100,000.00 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 1,368,991,505.04 99.99% 0.00 188,276,098.32 99.76% 0.00 一至两年 72,457.27 0.01% 7,245.73 455,822.20 0.24% 451,576.04 两至三年 1,900.00 0.00% 570.00 0.00 0.00% 0.00 三至五年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 五年以上 2,250.00 0.00% 2,250.00 2,250.00 0.00% 2,250.00 合 计 1,369,068,112.31 100.00% 10,065.73 188,734,170.52 100.00% 453,826.04 131 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 2、 应收账款按种类披露： 2011.12.31 2010.12.31 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 按账龄组合的应收账款 1,369,068,112.31100.00% 10,065.73 0.01%188,283,066.28 99.76% 2,721.80 0.01% 单项金额虽不重大但单项 0.00 0.00% 0.00 0.00% 451,104.24 0.24% 451,104.24100.00% 计提坏账准备的应收账款 合 计 1,369,068,112.31100.00% 10,065.73 0.01%188,734,170.52100.00% 453,826.04 0.24% 应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 1,368,991,505.04 99.99% 0.00 188,276,098.32 99.98% 0.00 一至两年 72,457.27 0.01% 7,245.73 4,717.96 0.01% 471.80 两至三年 1,900.00 0.00% 570.00 0.00 0.00% 0.00 三至五年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 五年以上 2,250.00 0.00% 2,250.00 2,250.00 0.01% 2,250.00 合 计 1,369,068,112.31 100.00% 10,065.73 188,283,066.28 100.00% 2,721.80 3、 期末应收账款余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、 期末应收账款余额中应收关联方款项详见注释六、（四）-6。 5、 本期实际核销的应收账款情况： 是否因关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 易产生 WORLDWIDE ENERGY AND 货款 451,104.24 无法收回 否 MANUFACTURINGUSA,INC. PVENTERPRISES.A. 货款 1,134,125.11 无法收回 否 合 计 1,585,229.35 6、 期末应收账款余额中欠款金额前五名： 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 总额的比例 中国通用技术集团意大利公司 客户 472,874,769.69 一年以内 34.54% 国电光伏（江苏）有限公司 客户 252,443,765.77 一年以内 18.44% 132 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 总额的比例 SchottSolarCR 客户 150,048,478.57 一年以内 10.96% 碧辟佳阳太阳能有限公司 客户 138,447,907.00 一年以内 10.11% 国电太阳能系统科技（上海）有限公司 客户 72,000,000.00 一年以内 5.26% 合 计 1,085,814,921.03 79.31% 7、 期末应收账款质押情况详见注释八、（二）。 (四) 预付款项 1、 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 一年以内 1,038,421,569.29 99.33% 297,655,997.05 86.70% 一至两年 6,870,570.97 0.66% 63,926.30 0.02% 两至三年 63,926.30 0.01% 45,597,523.05 13.28% 三年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合 计 1,045,356,066.56 100.00% 343,317,446.40 100.00% 2、 期末预付款项余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 3、 期末预付款项余额中预付关联方款项详见注释六、（四）-6。 4、 期末预付款项金额前五名单位情况 项 目 与本公司关系 账面余额 账龄 性质或内容 OSMONIXCOLTD 供应商 292,666,000.00一年以内 预付设备款 苏州协鑫光伏科技有限公司 供应商 200,000,000.00一年以内 预付材料款 NATIONALPROFITTRADINGLINITED 供应商 145,917,415.00一年以内 预付设备款 APPLIEDMATERIALSITALIAS.R.L 供应商 138,375,379.00一年以内 预付设备款 WackerChemieAG 供应商 85,915,124.57一年以内 预付材料款 合 计 862,873,918.57 (五) 其他应收款 1、 其他应收款按账龄分析： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 42,423,317.81 89.74% 0.00 9,626,241.69 75.26% 0.00 一至两年 1,832,943.99 3.88% 183,294.40 208,290.00 1.63% 20,829.00 两至三年 208,290.00 0.44% 62,487.00 2,039,185.93 15.94% 611,755.77 三至四年 2,000,007.25 4.23% 1,000,003.63 408,737.47 3.20% 204,368.74 四至五年 408,737.47 0.86% 204,368.74 470,901.00 3.68% 235,450.50 133 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 五年以上 403,240.00 0.85% 403,240.00 37,210.00 0.29% 37,210.00 合 计 47,276,536.52 100.00% 1,853,393.77 12,790,566.09 100.00% 1,109,614.01 2、 其他应收款按种类披露 2011.12.31 2010.12.31 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 按账龄组合的其他应收款 47,276,536.52100.00% 1,853,393.77 3.92%12,790,566.09 100.00%1,109,614.01 8.68% 单项金额虽不重大但单项计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 提坏账准备的其他应收款 合 计 47,276,536.52100.00% 1,853,393.77 3.92%12,790,566.09100.00% 1,109,614.01 8.68% 其他应收款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 42,423,317.81 89.74% 0.00 9,626,241.69 75.26% 0.00 一至两年 1,832,943.99 3.88% 183,294.40 208,290.00 1.63% 20,829.00 两至三年 208,290.00 0.44% 62,487.00 2,039,185.93 15.94% 611,755.77 三至四年 2,000,007.25 4.23% 1,000,003.63 408,737.47 3.20% 204,368.74 四至五年 408,737.47 0.86% 204,368.74 470,901.00 3.68% 235,450.50 五年以上 403,240.00 0.85% 403,240.00 37,210.00 0.29% 37,210.00 合 计 47,276,536.52 100.00% 1,853,393.77 12,790,566.09 100.00% 1,109,614.01 3、 期末其他应收款余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 4、 期末其他应收款余额中应收关联方款项详见注释六、（四）-6。 5、 期末其他应收款余额中欠款金额前五名： 占其他应收款 单位名称 欠款金额 账龄 性质或内容 总额的比例 江苏省太仓港港口开发建设投资公司 10,000,000.00 一年以内 21.15% 保证金 Solar&benefitinternational 5,610,698.41 一年以内 11.87% 代垫费用 应收出口退税 2,523,521.27 一年以内 5.34% 出口退税 张家港海关 1,520,000.00 一年以内 3.22% 保证金 太仓市建筑管理处 1,000,000.00 一至两年 2.12% 保证金 合 计 20,654,219.68 43.70% 134 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (六) 存货及存货跌价准备 1、 分类明细 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 原材料 182,793,678.83 25,809.10 341,777,975.83 0.00 低值易耗品 26,276,516.16 0.00 13,944,179.02 0.00 自制半成品 7,348,727.30 0.00 25,987,677.06 0.00 在产品 36,456,669.23 426,294.89 126,372,400.54 0.00 库存商品 670,939,393.44 26,174,724.77 465,033,854.78 1,860,180.63 委托加工物资 14,541,829.24 385,982.52 75,233,845.31 0.00 合 计 938,356,814.20 27,012,811.28 1,048,349,932.54 1,860,180.63 2、 存货跌价准备 本期减少 项目 2011.1.1 本期计提 2011.12.31 本期转回 本期转销 原材料 0.00 25,809.10 0.00 0.00 25,809.10 自制半成品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在产品 0.00 426,294.89 0.00 0.00 426,294.89 库存商品 1,860,180.63 25,962,463.74 0.00 1,647,919.60 26,174,724.77 委托加工物资 0.00 385,982.52 0.00 0.00 385,982.52 合计 1,860,180.63 26,800,550.25 0.00 1,647,919.60 27,012,811.28 3、 期末用于动产质押的存货情况详见注释八、（二）。 (七) 固定资产及累计折旧 1、 固定资产项目 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、固定资产原值 房屋建筑物 464,442,475.62 347,340,067.62 0.00 811,782,543.24 机器设备 1,780,738,795.79 1,200,684,561.97 315,024.43 2,981,108,333.33 电子设备 52,476,217.77 20,981,272.28 623.93 73,456,866.12 运输设备 15,904,083.20 3,094,445.87 1,128,263.00 17,870,266.07 其他设备 21,761,216.56 30,012,321.04 11,025.67 51,762,511.93 固定资产原值合计 2,335,322,788.94 1,602,112,668.78 1,454,937.03 3,935,980,520.69 二、累计折旧 房屋建筑物 15,510,708.24 25,301,632.77 0.00 40,812,341.01 机器设备 183,204,319.40 222,372,349.97 93,378.67 405,483,290.70 电子设备 13,374,692.93 12,285,321.39 93.60 25,659,920.72 运输设备 6,033,688.87 2,627,627.99 443,112.55 8,218,204.31 135 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 其他设备 5,953,267.12 7,901,825.59 1,941.02 13,853,151.69 累计折旧合计 224,076,676.56 270,488,757.71 538,525.84 494,026,908.43 三、固定资产账面净值 房屋建筑物 448,931,767.38 322,038,434.85 0.00 770,970,202.23 机器设备 1,597,534,476.39 978,312,212.00 221,645.76 2,575,625,042.63 电子设备 39,101,524.84 8,695,950.89 530.33 47,796,945.40 运输设备 9,870,394.33 466,817.88 685,150.45 9,652,061.76 其他设备 15,807,949.44 22,110,495.45 9,084.65 37,909,360.24 固定资产净值合计 2,111,246,112.38 1,331,623,911.07 916,411.19 3,441,953,612.26 四、固定资产减值准备 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产价值 房屋建筑物 448,931,767.38 322,038,434.85 0.00 770,970,202.23 机器设备 1,597,534,476.39 978,312,212.00 221,645.76 2,575,625,042.63 电子设备 39,101,524.84 8,695,950.89 530.33 47,796,945.40 运输设备 9,870,394.33 466,817.88 685,150.45 9,652,061.76 其他设备 15,807,949.44 22,110,495.45 9,084.65 37,909,360.24 固定资产价值合计 2,111,246,112.38 1,331,623,911.07 916,411.19 3,441,953,612.26 2、 本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。 3、 期末用于抵押的固定资产原值1,166,842,013.33元，累计折旧167,252,233.93元， 抵押情况详见注释八、（一）。 4、 期末未办妥产权证书的固定资产： 所属公司 项目 账面原值 未办妥产权证的原因 本公司 房屋建筑物 10,366,487.35本期新结转，权证在办理中 奥特斯维 房屋建筑物 82,932,101.92本期新结转，权证在办理中 合肥海润 房屋建筑物 177,394,289.28本期新结转，权证在办理中 136 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (八) 在建工程 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 母公司扩能工程 28,668,873.27 0.00 21,071,880.40 0.00 奥特斯维厂房及生产线 151,515,283.95 0.00 71,925,552.94 0.00 奥特斯维宿舍楼 29,045,033.13 0.00 0.00 0.00 鑫辉生产线及厂房 432,912,440.92 0.00 254,965,045.20 0.00 鑫辉宿舍楼 10,643,162.45 0.00 0.00 0.00 合肥生产线及厂房 63,364,466.16 0.00 64,065,967.69 0.00 合肥宿舍楼 10,543,649.40 0.00 0.00 0.00 电力公司组件工程 0.00 0.00 25,069,476.29 0.00 泗阳生产线 0.00 0.00 13,041,876.62 0.00 意大利太阳能电站项目 186,758,218.02 0.00 0.00 0.00 保加利亚Pobeda太阳能电站项目 68,976,435.00 0.00 0.00 0.00 保加利亚Kolarovo太阳能电站项目 282,359.72 0.00 0.00 0.00 其他设备安装 696,488.38 0.00 0.00 0.00 合 计 983,406,410.40 0.00 450,139,799.14 0.00 1、 在建工程项目 工程投 本期转入 工程 项目名称 预算数 2011.1.1 本期增加 2011.12.31 入占预 固定资产 进度 算比例 母公司扩能工程 16800万元 21,071,880.40 142,884,499.62 135,287,506.75 28,668,873.27 97.59%97.59% 奥特斯维厂房及生产线 54000万元 71,925,552.94 439,949,295.50 360,359,564.49 151,515,283.95 94.79%94.79% 奥特斯维宿舍楼 3650万元 0.00 29,045,033.13 0.00 29,045,033.13 79.69%79.69% 鑫辉生产线及厂房 69000万元254,965,045.20338,808,620.15160,861,224.43432,912,440.9286.05%86.05% 鑫辉宿舍楼 2118万元 0.00 10,643,162.45 0.00 10,643,162.45 50.25%50.25% 合肥生产线及厂房 74767万元 64,065,967.69 581,560,224.61 582,261,726.14 63,364,466.16 77.78%77.78% 合肥宿舍楼 11730万元 0.00 10,543,649.40 0.00 10,543,649.40 8.53% 8.53% 电力公司组件工程 － 25,069,476.29 56,130,363.58 81,199,839.87 0.00 － － 泗阳生产线 － 13,041,876.62 7,093,518.96 20,135,395.58 0.00 － － 意大利太阳能电站项目 2900万欧元 0.00 186,758,218.02 0.00 186,758,218.02 77.59%77.59% 保加利亚Pobeda太阳能 11064万欧元 0.00 68,976,435.00 0.00 68,976,435.00 7.51% 7.51% 电站项目 保加利亚Kolarovo太阳 1134万欧元 0.00 282,359.72 0.00 282,359.72 0.30% 0.30% 能电站项目 其他设备安装 － 0.00 696,488.38 0.00 696,488.38 － － 137 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 工程投 本期转入 工程 项目名称 预算数 2011.1.1 本期增加 2011.12.31 入占预 固定资产 进度 算比例 肖特生产线 － 0.00 77,239,353.71 77,239,353.71 0.00 － － 合 计 450,139,799.141,950,611,222.231,417,344,610.97 983,406,410.40 注：上述工程项目资金来源为自筹。 2、 计入工程成本的借款费用资本化金额 本期确定资本 本期转入 项目名称 2011.1.1 本期增加 2011.12.31 化金额的资本 固定资产 化率 鑫辉生产线及厂房 0.00 2,799,756.55 0.00 2,799,756.55 5.084% 奥特斯维厂房及生产线 2,676,071.59 12,910,126.00 9,224,713.93 6,361,483.66 6.466% 合肥生产线及厂房 0.00 3,031,001.25 0.00 3,031,001.25 5.727% 合肥宿舍楼 0.00 276,194.33 0.00 276,194.33 6.100% 合 计 2,676,071.59 19,017,078.13 9,224,713.93 12,468,435.79 3、 截止2011年12月31日，本公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 (九) 无形资产 1、 无形资产项目 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、无形资产原值 鑫辉土地使用权 76,315,269.56 0.00 0.00 76,315,269.56 奥特斯维土地使用权 61,091,695.00 23,636,675.00 0.00 84,728,370.00 母公司土地使用权 50,019,571.00 0.00 0.00 50,019,571.00 合肥土地使用权 0.00 42,390,414.56 0.00 42,390,414.56 土地使用权小计 187,426,535.56 66,027,089.56 0.00 253,453,625.12 专利权 315,325.00 617,428.15 0.00 932,753.15 软件 3,544,260.15 3,906,655.55 0.00 7,450,915.70 无形资产原值合计 191,286,120.71 70,551,173.26 0.00 261,837,293.97 二、累计摊销合计 鑫辉土地使用权 446,471.03 1,694,156.66 0.00 2,140,627.69 奥特斯维土地使用权 712,736.43 1,576,384.02 0.00 2,289,120.45 母公司土地使用权 3,287,303.83 1,007,320.56 0.00 4,294,624.39 合肥土地使用权 0.00 708,032.07 0.00 708,032.07 土地使用权摊销小计 4,446,511.29 4,985,893.31 0.00 9,432,404.60 专利权 78,537.68 107,337.58 0.00 185,875.26 138 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 软件 348,645.22 1,572,993.28 1,921,638.50 累计摊销合计 4,873,694.19 6,666,224.17 0.00 11,539,918.36 三、无形资产净值 鑫辉土地使用权 75,868,798.53 -1,694,156.66 0.00 74,174,641.87 奥特斯维土地使用权 60,378,958.57 22,060,290.98 0.00 82,439,249.55 母公司土地使用权 46,732,267.17 -1,007,320.56 0.00 45,724,946.61 合肥土地使用权 0.00 41,682,382.49 0.00 41,682,382.49 土地使用权净值小计 182,980,024.27 61,041,196.25 0.00 244,021,220.52 专利权 236,787.32 510,090.57 0.00 746,877.89 软件 3,195,614.93 2,333,662.27 0.00 5,529,277.20 无形资产净值合计 186,412,426.52 63,884,949.09 0.00 250,297,375.61 2、 期末用于抵押担保的国有土地使用权原值167,819,941.00元，累计摊销 7,245,184.84元，抵押情况详见注释八、（一）。 3、 截止2011年12月31日，本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 (十) 商誉 被投资单位名称 期末减 2011.1.1 本期增加 本期减少2011.12.31 或形成商誉的事项 值准备 AgroElitEood 0.00 8,094,094.01 0.00 8,094,094.01 0.00 HeliosProjectsEAD 0.00 77,766,977.48 0.00 77,766,977.48 0.00 合 计 0.00 85,861,071.49 0.00 85,861,071.49 0.00 1、 商誉的形成及计算过程详见注释四、（四）。 2、 截止2011年12月31日，上述商誉不存在需计提减值准备的情况。 (十一)长期待摊费用 项 目 2011.1.1 本期增加 本期摊销 2011.12.31 认证费 3,169,667.19 1,945,200.00 1,682,569.38 3,432,297.81 车间改造 17,483,776.99 5,678,363.96 4,313,051.45 18,849,089.50 固定资产装修 0.00 2,185,593.36 218,559.34 1,967,034.02 零星工程 0.00 1,027,241.03 29,343.75 997,897.28 合计 20,653,444.18 10,836,398.35 6,243,523.92 25,246,318.61 139 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (十二)递延所得税资产 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 计提的坏账准备 284,105.47 279,654.61 计提的存货跌价准备 4,508,625.90 279,027.10 预计负债 11,414,955.66 3,316,979.40 预计可弥补亏损 25,486,207.70 0.00 内部销售未实现毛利 3,688,853.11 14,123,627.29 合 计 45,382,747.84 17,999,288.40 报告期内公司按照预期适用税率15%计量，其他子公司分别按照各公司预期适用税率 计量。 2、 本公司无未确认的递延所得税资产事项、无递延所得税负债事项。 (十三)资产减值准备 本期减少 项目 2011.1.1 本期计提 2011.12.31 转回 转销 坏账准备 1,563,440.05 1,885,248.79 1,585,229.35 1,863,459.49 存货跌价准备 1,860,180.63 26,800,550.25 0.00 1,647,919.60 27,012,811.28 合计 3,423,620.68 28,685,799.04 0.00 3,233,148.95 28,876,270.77 (十四)短期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 抵押借款 74,900,000.00 142,400,077.00 贸易融资 555,038,358.48 137,073,100.30 质押借款 35,450,000.00 35,000,000.00 保证借款 1,142,637,348.51 412,205,905.00 合 计 1,808,025,706.99 726,679,082.30 截止2011年12月31日，本公司无已到期未偿还的借款。 (十五)应付票据 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 2,114,962,721.93 557,358,188.45 商业承兑汇票 58,401,936.60 0.00 合 计 2,173,364,658.53 557,358,188.45 注：下一个会计期间将到期的票据金额为2,173,364,658.53元。 140 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (十六)应付账款 1、 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比 例 账面余额 比 例 一年以内 1,187,003,536.23 85.24% 855,042,243.68 99.88% 一至两年 204,493,564.25 14.69% 521,975.76 0.06% 二至三年 444,215.88 0.03% 473,605.54 0.05% 三年以上 538,381.46 0.04% 64,775.92 0.01% 合 计 1,392,479,697.82 100.00% 856,102,600.90 100.00% 2、 期末应付账款余额中无欠付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 3、 期末应付账款余额欠关联方款项情况详见注释六、（四）-6。 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金 额 备 注 苏州二建建筑集团有限公司 135,000,000.00 工程款 OTBSOLARB.V. 21,424,388.53 设备款 南通四建集团有限公司 16,171,965.72 工程款 合 计 172,596,354.25 (十七)预收款项 1、 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 一年以内 468,040,534.00 99.96% 61,334,319.84 99.82% 一至两年 191,888.63 0.04% 27,537.26 0.04% 二至三年 0.00 0.00% 82,630.00 0.14% 合 计 468,232,422.63 100.00% 61,444,487.10 100.00% 2、 期末预收款项余额中无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 3、 期末预收款项余额中无欠关联方款项。 (十八)应付职工薪酬 项 目 2011.1.1 本期增加 本期支付 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 38,456,823.04 468,789,376.78 473,216,221.25 34,029,978.57 职工福利费 0.00 42,479,805.59 42,472,305.59 7,500.00 社会保险费 2,844,859.41 55,248,183.76 54,063,536.48 4,029,506.69 其中：医疗保险费 497,443.85 12,162,858.22 11,747,056.80 913,245.27 基本养老保险费 2,151,872.86 38,457,605.63 37,834,622.66 2,774,855.83 141 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 项 目 2011.1.1 本期增加 本期支付 2011.12.31 失业保险费 106,172.74 2,781,354.93 2,672,409.95 215,117.71 工伤保险费 47,057.10 947,528.58 931,382.86 63,202.82 生育保险费 42,312.87 898,836.40 878,064.21 63,085.06 住房公积金 419,408.67 10,751,311.33 10,032,407.79 1,138,312.21 工会、职工教育经费 3,591,181.79 2,904,045.78 5,631,988.72 863,238.85 合 计 45,312,272.91 580,172,723.23 585,416,459.82 40,068,536.32 (十九)应交税费 税 种 2011.12.31 2010.12.31 报告期执行的法定税率 增值税 -461,405,663.48 -254,412,905.43 参见注释三 营业税 15,000.00 371,952.64 参见注释三 城建税 750.00 0.00 参见注释三 教育费附加 750.00 7,909.43 参见注释三 企业所得税 3,805,944.97 69,200,536.05 参见注释三 个人所得税 532,643.94 1,166,743.09 土地使用税 1,358,276.63 761,292.20 房产税 2,011,921.16 1,036,106.94 防洪保安基金 0.00 141,212.27 基金规费 544,924.48 1,043,399.78 印花税 695,335.60 917,902.04 合 计 -452,440,116.70 -179,765,850.99 (二十)应付利息 项目 2011.12.31 2010.12.31 银行借款利息 12,771,876.36 2,106,934.42 合 计 12,771,876.36 2,106,934.42 (二十一)应付股利 单位名称 2011.12.31 2010.12.31 江阴瑞德贸易有限公司 16,806,947.50 16,806,947.50 江阴金瑞织染有限公司 4,635,179.20 4,635,179.20 江阴市振新毛纺织厂 884,576.18 884,576.18 合 计 22,326,702.88 22,326,702.88 142 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (二十二)其他应付款 1、 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 一年以内 189,478,668.46 96.44% 218,148,380.12 99.67% 一至两年 6,459,292.28 3.28% 201,075.00 0.09% 两至三年 1,075.00 0.01% 526,627.69 0.24% 三年以上 526,627.69 0.27% 0.00 0.00% 合 计 196,465,663.43 100.00% 218,876,082.81 100.00% 2、 期末其他应付款余额中无欠付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份股东款项。 3、 期末其他应付款余额中欠付关联方款项详见注释六、（四）-6。 4、 期末其他应付款余额中金额较大的款项： 占期末其他应付 单位名称 期末余额 欠款原因 款总额比例 江阴瑞德贸易有限公司 137,735,027.55 70.11% 往来款 江苏公证天业会计师事务所 2,750,000.00 1.40% 审计费 西南证券股份有限公司 1,600,000.00 0.81% 财务顾问费 江苏世纪同仁律师事务所 1,300,000.00 0.66% 律师费 合 计 143,385,027.55 74.69% (二十三)一年内到期的非流动负债 项 目 2011.12.31 2010.12.31 银行借款 145,812,500.00 46,000,000.00 合 计 145,812,500.00 46,000,000.00 (二十四)长期借款 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 抵押借款 593,937,500.00 122,000,000.00 保证借款 1062,800,000.00 533,000,000.00 合计 1,656,737,500.00 655,000,000.00 1、 本公司无已到期未偿还的长期借款。 2、 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 合肥鑫城国有资产经营有限公司 2010.10.15 2014.10.15 人民币 5.76% 国家开发银行安徽省分行 2011.10.27 2017.10.27 欧元 6个月LIBOR+400BP 143 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 浮动利率 合肥鑫城国有资产经营有限公司 2011.04.12 2015.04.12 人民币 6.65% 合肥鑫城国有资产经营有限公司 2011.03.01 2015.03.01 人民币 6.22% 合肥鑫城国有资产经营有限公司 2011.03.10 2015.03.10 人民币 6.22% 合肥鑫城国有资产经营有限公司 2011.03.22 2015.03.22 人民币 6.22% 续表 2011.12.31 2010.12.31 贷款单位 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 合肥鑫城国有资产经营有限公司 0 400,000,000 0 400,000,000 国家开发银行安徽省分行 45,000,000 367,312,500 0 0 合肥鑫城国有资产经营有限公司 0 200,000,000 0 0 合肥鑫城国有资产经营有限公司 0 100,000,000 0 0 合肥鑫城国有资产经营有限公司 0 100,000,000 0 0 合肥鑫城国有资产经营有限公司 0 100,000,000 0 0 合 计 1,267,312,500 400,000,000 注：合肥鑫城国有资产经营有限公司委托徽商银行合肥新站支行向本公司发放贷款。 (二十五)预计负债 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 产品质量保证金 13,267,917.60 39,911,605.85 7,519,700.81 45,659,822.64 合 计 13,267,917.60 39,911,605.85 7,519,700.81 45,659,822.64 说明：（1）产品质量保证金按照太阳能电池组件销售收入的1%计提，本期共计提产品质量 保证金39,911,605.85元。 （2）本期实际发生质量赔偿金等共计7,519,700.81元。 (二十六)其他非流动负债 项 目 2011.12.31 2010.12.31 递延收益 28,533,660.00 61,091,695.00 合 计 28,533,660.00 61,091,695.00 1、 递延收益 项目名称 2011.1.1 本期增加 本期结转 2011.12.31 金太阳示范工程 0.00 5,200,000.00 0.00 5,200,000.00 港区重点项目财政补贴 0.00 2,037,400.00 203,740.00 1,833,660.00 高效太阳能电池 0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 工程中心项目补贴 144 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 项目名称 2011.1.1 本期增加 本期结转 2011.12.31 省级战略新兴产业 0.00 20,000,000.00 1,000,000.00 19,000,000.00 引导资金 产业引导资金 61,091,695.00 0.00 61,091,695.00 0.00 合 计 61,091,695.00 29,737,400.00 62,295,435.00 28,533,660.00 说明：①根据财政部、科技部、国家能源局文件《关于实施金太阳示范工程的通知》 （财建[2009]397号）的规定，本公司收到金太阳示范工程补贴款520万元，用于金 太阳示范工程建设。 ②根据江苏省太仓港港区管委会文件《关于对港区新兴产业和重点项目实施财政补贴 的通知》的规定（太港管[2009]123号）的规定，奥特斯维收到财政补贴款2,037,400 元，用于扩大生产、技术改造、产品研发、技术培训及资产购置（包括固定资产和无 形资产）等方面。 ③根据太仓市发展和改革委员会文件《关于转发《省发展和改革委员会关于组建江苏 省高效太阳能硅电池工程中心的通知》的通知》的规定，研发公司收到项目补贴款 250万元，用于高效太阳能硅电池工程中心项目建设。 ④根据安徽省发展和改革委员会、安徽省财政厅文件《关于省战略性新兴产业重点项 目批复及投资计划下达的通知》（皖发改高技[2011]1066号）的规定，合肥海润收到 战略性新兴产业发展引导资金2,000万元，主要用于生产线的设备购置。 (二十七)股本 （数量单位：股） 2011.1.1 本期变动增减（+、-） 2011.12.31 项 目 发行公积金 数 量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 876,240,000 70.66% 0 0 -248,933,913 -248,933,913 627,306,087 60.53% 其中：境内非国有法人持股 832,920,000 67.17% 0 0 -232,806,657 -232,806,657 600,113,343 57.90% 境内自然人持股 43,320,000 3.49% 0 0 -16,127,256 -16,127,256 27,192,744 2.62% 4、外资持股 363,760,000 29.34% 0 0 -135,421,284 -135,421,284 228,338,716 22.03% 其中：境外法人股 80,730,000 6.51% 0 0 -30,054,322 -30,054,322 50,675,678 4.89% 境外自然人持股 283,030,000 22.83% 0 0 -105,366,962 -105,366,962 177,663,038 17.14% 有限售条件股份合计 1,240,000,000 100.00% 0 0 -384,355,197 -384,355,197 855,644,803 82.56% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0 180,773,216 180,773,216 180,773,216 17.44% 145 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 2011.1.1 本期变动增减（+、-） 2011.12.31 项 目 发行公积金 数 量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 转股 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 无限售条件股份合计 0 0.00% 0 0 180,773,216 180,773,216 180,773,216 17.44% 三、股份总数 1,240,000,000 100.00% 0 0 -203,581,981 -203,581,981 1,036,418,019100.00% 股本情况说明： （1）上述股本的实收情况经江苏公证天业会计师事务所审验，并出具了苏公W[2011] B108 号验资报告。 （2）本年度股本变化系申龙高科新增股份换股吸收合并原海润光伏所致，变动如下： 项目 2011.01.01 调整数 2011.12.31 股本（原海润光伏股本） 1,240,000,000.00 -461,629,625.00 778,370,375.00 法律上购买方购买日已发行在外的普通股 0.00 258,047,644.00 258,047,644.00 股本小计 1,240,000,000.00 -203,581,981.00 1,036,418,019.00 注：股本调整为原海润光伏在本次交易中以对价资产换取的上市公司发行的普通股，调整 后股本与原股本的差额列入资本公积。 (二十八)资本公积 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 1、股本溢价 (1)投资者投入的资本 292,594,931.78 461,629,625.00 12,503,383.24 741,721,173.54 (2)其他 0.00 0.00 5,730,000.00 -5,730,000.00 小 计 292,594,931.78 461,629,625.00 18,233,383.24 735,991,173.54 2、其他资本公积 (1)资本折算差额 -1,780.21 0.00 0.00 -1,780.21 小 计 -1,780.21 0.00 0.00 -1,780.21 合 计 292,593,151.57 461,629,625.00 18,233,383.24 735,989,393.33 资本公积情况说明： （1）本期增加的股本溢价－投资者投入的资本为原海润光伏在本次交易中以对价资产换 取的上市公司发行的普通股，调整后股本与原股本的差额列入资本公积。 （2）本期减少的股本溢价－投资者投入的资本为公司申龙高科原股东的股本 146 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 258,047,644.00元，与实际收到的现金245,544,260.76元的差额列入资本公积。 （3）本期减少的股本溢价－其他为本次重大资产重组发生的中介机构费用。 (二十九)盈余公积 项 目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 71,347,231.67 0.00 0.00 71,347,231.67 合 计 71,347,231.67 0.00 0.00 71,347,231.67 盈余公积情况说明： (1)本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。 (三十)未分配利润 项 目 2011.12.31 2010.12.31 (一)本年年初余额 551,651,781.97 213,517,593.11 (二)本年增减变动金额 0.00 加：本期归属于母公司 401,656,078.72 382,057,113.71 所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 0.00 43,922,924.85 减：应付普通股股利 0.00 0.00 (三)本年年末余额 953,307,860.69 551,651,781.97 (三十一)营业收入、营业成本 项 目 2011年度 2010年度 营业收入 主营业务收入 6,561,895,592.17 3,274,549,980.50 其他业务收入 569,794,110.97 105,639,897.52 营业收入小计 7,131,689,703.14 3,380,189,878.02 营业成本 主营业务成本 5,862,556,161.04 2,557,876,943.50 其他业务成本 407,306,432.08 40,592,240.09 营业成本小计 6,269,862,593.12 2,598,469,183.59 1、 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 2011年度 2010年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 单晶硅片 28,197,789.84 20,668,377.97 422,142,494.28 324,693,682.89 多晶硅片 62,569,624.24 52,164,213.54 705,027,578.01 467,247,470.19 电池片 2,308,241,104.22 2,111,804,873.88 787,078,143.86 606,096,299.70 147 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 组件 4,162,887,073.87 3,677,918,695.65 1,360,301,764.35 1,159,839,490.72 合 计 6,561,895,592.17 5,862,556,161.04 3,274,549,980.50 2,557,876,943.50 2、 按地区列示主营业务收入、主营业务成本 2011年度 2010年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销 1,591,975,885.74 1,431,629,290.44 1,785,179,576.25 1,396,375,621.22 外销 4,969,919,706.43 4,430,926,870.60 1,489,370,404.25 1,161,501,322.28 合计 6,561,895,592.17 5,862,556,161.04 3,274,549,980.50 2,557,876,943.50 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 SCHOTTSolarAG 1,153,321,324.57 16.14% 国电光伏（江苏）有限公司 845,173,456.83 11.83% 中国通用技术集团意大利公司 567,659,473.46 7.94% MAGESOLARAG 355,832,791.63 4.98% SCHUECOINTERNATIONALKG 298,598,113.07 4.18% 合 计 3,220,585,159.56 45.07% (三十二)营业税金及附加 项 目 2011年度 2010年度 营业税 461,746.72 2,374,742.92 城建税 411,058.76 10,397.19 教育费附加 130,765.86 115,794.26 合 计 1,003,571.34 2,500,934.37 (三十三)销售费用 项 目 2011年度 2010年度 工资福利费社保 4,279,299.86 4,299,487.55 广告宣传费 6,045,676.68 4,704,941.82 销售佣金 6,360,724.78 1,039,519.38 运输费 13,762,048.74 1,330,008.09 差旅费 1,781,236.67 815,538.32 租赁费 1,501,047.73 30,145.72 保险费 9,721,797.25 4,995,972.49 出口费用 14,740,791.44 8,289,274.73 折旧费 111,094.59 86,528.62 产品质量保证金 39,911,605.85 13,267,917.60 其他 4,838,169.23 4,927,174.15 148 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合 计 103,053,492.82 43,786,508.47 (三十四)管理费用 项 目 2011年度 2010年度 工资福利费社保等 64,134,350.05 54,486,987.30 办公费用等 18,912,708.76 10,628,427.29 差旅费 5,611,766.29 3,354,743.04 招待费 4,133,136.25 3,164,342.89 租赁费 760,298.36 1,080,934.09 保险费 3,414,732.47 1,335,866.03 研究开发费 105,631,842.82 8,918,975.41 中介顾问费 5,399,049.68 15,937,410.95 开办费 6,857,166.76 783,543.16 各项税金 11,537,243.92 6,278,374.84 折旧费 10,321,091.18 4,110,609.67 无形资产摊销 5,303,380.54 1,561,771.06 其他 7,410,405.57 53,731,854.37 合 计 249,427,172.65 165,373,840.10 (三十五)财务费用 项 目 2011年度 2010年度 利息支出 150,696,765.80 41,218,156.48 减：利息收入 -27,555,641.47 -3,433,770.76 票据贴现息 74,707,374.37 0.00 汇兑损益 16,286,247.73 36,698,229.42 银行手续费及其他 17,058,048.85 4,024,401.36 合 计 231,192,795.28 78,507,016.50 (三十六)资产减值损失 项 目 2011年度 2010年度 坏账损失 1,885,248.79 2,652,167.75 存货跌价损失 26,800,550.25 10,292,837.61 合 计 28,685,799.04 12,945,005.36 149 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (三十七)营业外收入 计入当期非经常性 项 目 2011年度 2010年度 损益的金额 处置非流动资产利得 1,277.00 679,063.11 1,277.00 政府补助 174,761,009.13 1,100,147.14 174,761,009.13 赔偿收入 1,363,587.76 93,584.28 1,363,587.76 非同控企业合并成本小于合并中取得的被购买 0.00 1,222,957.04 0.00 方可辨认净资产公允价值份额的收益 其他 415,385.36 728,506.72 415,385.36 合 计 176,541,259.25 3,824,258.29 176,541,259.25 1、 政府补助明细 项 目 形式 取得时间 2011年度 2010年度 太仓市财政补贴 政府拨款 2011年度 700,000.00 0.00 江阴市财政补贴 政府拨款 2011年度 146,000.00 0.00 经济转型升级专项资金 政府拨款 2011年度 59,300.00 0.00 经济转型升级专项扶持资金项目 政府拨款 2011年度 730,000.00 0.00 应用技术研究与开发资金 政府拨款 2011年度 300,000.00 0.00 中小企业国际市场开拓资金款 政府拨款 2011年度 115,000.00 0.00 支持中小企业发展和管理资金 政府拨款 2011年度 50,000.00 0.00 高层次柔性流动人才租房的补贴 政府拨款 2011年度 85,000.00 0.00 中小企业发展专项款 政府拨款 2011年度 730,000.00 0.00 展位补贴 政府拨款 2011年度 20,000.00 0.00 贷款贴息补助 政府拨款 2011年度 15,525,000.00 0.00 IC卡收费系统改造补贴 政府拨款 2011年度 12,475.00 0.00 产业引导资金 政府拨款 2010年度 61,091,695.00 0.00 产业扶持资金 政府拨款 2011年度 25,000,000.00 0.00 科研经费补贴资金 政府拨款 2011年度 23,636,675.00 0.00 贷款贴息补助 政府拨款 2011年度 203,740.00 0.00 创业领军人才计划经费补贴 政府拨款 2011年度 4,500,000.00 0.00 双创计划引进人才补贴 政府拨款 2011年度 1,000,000.00 0.00 科学技术奖励 政府拨款 2011年度 200,000.00 0.00 节能专项资金奖励 政府拨款 2011年度 70,000.00 0.00 专利专项资金 政府拨款 2011年度 49,000.00 0.00 专利资助资金 政府拨款 2011年度 11,000.00 0.00 生态奖励 政府拨款 2011年度 10,000.00 0.00 高新技术企业补贴 政府拨款 2011年度 100,000.00 0.00 企业发展专项基金 政府拨款 2011年度 300,000.00 0.00 市就业专项基金 政府拨款 2011年度 194,350.00 0.00 产业发展资金补贴 政府拨款 2011年度 5,250,000.00 0.00 战略性新兴产业发展引导资金 政府拨款 2011年度 1,000,000.00 0.00 150 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 项 目 形式 取得时间 2011年度 2010年度 外经贸区发展补贴款 政府拨款 2011年度 150,000.00 0.00 产业补贴和财政贴息 政府拨款 2011年度 20,000,000.00 0.00 项目补贴款 政府拨款 2011年度 10,000,000.00 0.00 进出口信用保险发展资金 政府拨款 2011年度 1,771,992.13 0.00 中小企业国际市场开拓资金 政府拨款 2011年度 142,182.00 0.00 经济转型升级专项扶持资金 政府拨款 2011年度 300,000.00 0.00 国家进口贴息 政府拨款 2011年度 1,007,600.00 0.00 江苏省商务发展专项资金扶持 政府拨款 2011年度 300,000.00 0.00 开拓新兴市场资助款 政府拨款 2010年度 0.00 50,000.00 进出口展会资助资金 政府拨款 2010年度 0.00 88,000.00 省保持外贸稳定增长资金 政府拨款 2010年度 0.00 144,000.00 省出口保费财政补贴款 政府拨款 2010年度 0.00 57,515.00 全市开放型经济奖励 政府拨款 2010年度 0.00 20,000.00 省进口贴息资金 政府拨款 2010年度 0.00 199,336.19 节能产品补贴款 政府拨款 2010年度 0.00 300,000.00 太仓市科技发展专项基金专利补贴 政府拨款 2010年度 0.00 55,000.00 省扩大生产稳定就业奖励资金 政府拨款 2010年度 0.00 186,295.95 合计 174,761,009.13 1,100,147.14 (三十八)营业外支出 项 目 2011年度 2010年度 计入当期非经常性损益金额 处置非流动资产损失 555,456.30 19,680,938.46 555,456.30 捐赠支出 225,000.00 818,523.90 225,000.00 地方规费 3,926,719.86 3,112,407.74 3,926,719.86 其他 348,993.69 1,685,561.34 348,993.69 合 计 5,056,169.85 25,297,431.44 5,056,169.85 (三十九)所得税费用 项 目 2011年度 2010年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 78,535,600.63 84,971,352.01 递延所得税调整 -27,383,459.44 -9,729,237.37 本年所得税费用 51,152,141.19 75,242,114.64 151 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 (四十)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月 份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项目 2011年度 2010年度 归属于本公司普通股股东的合并净利润 401,656,078.72 382,057,113.71 本公司发行在外普通股的加权平均数 778,370,375 708,275,193 基本每股收益（元/股） 0.5160 0.5394 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 2011年度 2010年度 年初已发行普通股股数 778,370,375 483,342,894 加：本期发行的普通股加权数 0 224,932,299 减：本期回购的普通股加权数 0 0 年末发行在外的普通股加权数 778,370,375 708,275,193 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公 司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加 权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 152 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 项目 2011年度 2010年度 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 401,656,078.72 382,057,113.71 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 778,370,375 708,275,193 稀释每股收益（元/股） 0.5160 0.5394 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 2011年度 2010年度 计算基本每股收益时年末发行在外 778,370,375 708,275,193 的普通股加权平均数 可转换债券的影响 0 0 股份期权的影响 0 0 年末普通股的加权平均数（稀释） 778,370,375 708,275,193 (四十一)其他综合收益 项 目 2011年度 2010年度 外币报表折算差额 447,833.16 130,127.24 合计 447,833.16 130,127.24 (四十二)现金流量表项目注释 1、 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 利息收入 27,552,004.67 补贴收入 142,202,974.13 保证金等 2,770,873.72 往来款 118,175,555.81 合 计 290,701,408.33 2、 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011年度 费用性支出 155,816,923.25 质保支出 4,154,740.70 捐赠支出 225,000.00 往来款 31,458,181.45 保证金 16,397,950.49 现金余额中有限制的资金支付 573,518,033.61 其他 4,323,096.46 合 计 785,893,925.96 153 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 3、 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 2011年度 非同一控制下企业合并取得的货币资金 906,501.95 重大资产重组收到的货币资金 245,544,260.76 合 计 246,450,762.71 4、 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011年度 中介机构费用 5,730,000.00 融资顾问费 4,800,000.00 合 计 10,530,000.00 (四十三)现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 2011年度 2010年度 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 368,797,227.10 382,057,113.71 加：资产减值准备 28,685,799.04 3,253,565.68 固定资产折旧 270,133,436.58 104,625,941.59 无形资产摊销 6,644,008.05 2,087,459.85 长期待摊费用摊销 6,243,523.92 7,110,955.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 554,179.30 19,001,875.35 公允价值变动损失 0.00 0.00 财务费用 166,983,013.52 40,999,722.07 投资损失 0.00 -165,011.87 递延所得税资产减少 -27,383,459.44 -9,729,237.37 存货的减少 107,661,508.98 -715,836,809.76 经营性应收项目的减少 -1,591,519,174.89 -18,089,896.56 经营性应付项目的增加 1,381,220,169.01 683,233,849.08 其他 0.00 -1,222,957.04 经营活动产生的现金流量净额 718,020,231.17 497,326,570.41 ② 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,553,779,570.03 1,119,979,823.15 减：现金的期初余额 1,119,979,823.15 223,951,106.50 433,799,746.88 896,028,716.65 现金及现金等价物净增加额 154 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 2、 本期取得子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2011年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 86,946,251.68 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 86,946,251.68 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 906,501.95 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 86,039,749.73 4、取得子公司的净资产 流动资产 1,156,549.29 非流动资产 329,698.60 流动负债 -401,067.70 非流动负债 0.00 3、 现金和现金等价物 项 目 2011年度 2010年度 一、现金 其中：库存现金 402,169.01 402,334.56 可随时用于支付的银行存款 1,172,852,572.95 812,585,457.34 可随时用于支付的其他货币资金 380,524,828.07 306,992,031.25 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,553,779,570.03 1,119,979,823.15 四、使用受限制的现金和现金等价物 658,936,965.26 85,418,931.65 六、 关联方关系及其交易 (一) 本公司控股股东的情况 对本公司对本公司 企业 法定 本公司最 公司名称 注册地 主营业务 注册资本 的持股比的表决权 组织机构代码 类型 代表人 终控制方 例 比例 通信设备、计算机 软硬件系统、家用 电器、电子产品的 生产、销售；机电 江苏紫金 南京经济 有限 产品、保安设备、 电子集团 技术开发陆克平 93,075万元 25.27% 25.27% 陆克平 73314665-6 公司 模具、影视器材的 有限公司 区 生产、销售；塑料 制品、金属制品的 加工；机械设备制 造。实业投资和管 155 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 理；资产租赁。 YANG �D�D �D�D �D�D �D�D �D�D 13.57% 13.57% �D�D �D�D HUAIJIN WU TING �D�D �D�D �D�D �D�D �D�D 3.03% 3.03% �D�D �D�D TING 本公司控股股东的情况说明： 紫金电子为本公司的第一大股东，持有本公司25.27％的股份，该股东于2010年7 月23日与澳大利亚籍自然人YANG HUAIJIN、WUTINGTING（分别持有本公司13.57%、 3.03%的股份）签订了一致行动人协议，合计持有本公司41.87%的股份。 紫金电子为江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）全资子公司。阳光集团为江 阴阳光投资有限公司全资子公司。陆克平持有江阴阳光投资有限公司58.29%的股份， 故本公司的实际控制人为陆克平。 (二) 本公司的子（孙）公司情况 法定 本公司本公司 组织机构代 子公司 企业 注册地址 业务性质 子公司名称 代表 注册资本 持股比表决权 码 类型 类型 人 例 比例 全资子 有限 单晶、多晶太阳能电池组件的 海润电力 江苏江阴 任向东 20,000万元 100% 100% 67253477-7 公司 公司 制造、加工、销售 YANG 全资子 有限 生产、加工、销售太阳能电池 奥特斯维 江苏太仓 HUAI 78,800万元 100% 100% 69933305-1 公司 公司 组件 JIN YANG 全资孙 有限 太阳能发电系统、太阳能电池 研发公司 江苏太仓 HUAI 3,000万元 100% 100% 55805366-2 公司 公司 领域的研发 JIN 全资子 有限 杨怀单晶硅、多晶硅太阳能电池及 合肥海润 安徽合肥 100,000万元 100% 100% 56340193-2 公司 公司 进 组件的制造、加工、销售 太阳能碳化硅废浆料物理处 理、销售、收购；硅粉销售； 全资子 有限 多晶硅锭生产、销售；多晶硅 泗阳瑞泰 江苏泗阳 张永欣 18,000万元 100% 100% 55932629-8 公司 公司 太阳能电池片及组件、多晶硅 片、硅棒、多晶硅片采购、销 售 肖特海润 控股子 有限 江苏太仓 姜庆堂生产、加工太阳能组件及相关2,500万美元 51% 51% 57377192-9 156 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 法定 本公司本公司 组织机构代 子公司 企业 注册地址 业务性质 子公司名称 代表 注册资本 持股比表决权 码 类型 类型 人 例 比例 公司 公司 产品 (中 外合 资) YANG 控股子 有限 太阳能电站项目投资、开发、 海润京运通 江苏太仓 HUAI 30,000万元 51% 51% 58661691-X 公司 公司 销售 JIN 全资子 有限 太阳能电池及组件的销售，国 海润香港 香港 1,000万美元 100% 100% �D�D 公司 公司 外太阳能市场的开发和相关 从事太阳能电池及组件的进 全资孙 有限 海润德国 德国慕尼黑 口和在德国当地销售；新能源25,000欧元 100% 100% �D�D 公司 公司 的国际贸易 从事太阳能电池及组件的进 全资孙 有限 11,000万 海润韩国 韩国首尔 口和在韩国当地销售；新能源 100% 100% �D�D 公司 公司 韩元 的国际贸易 全资孙 有限 美国 海润美国 贸易、买卖、投资与研发 2万美元 100% 100% �D�D 公司 公司 德拉瓦州 全资孙 有限 太阳能电池及组件的销售，国 10万 海润瑞士 瑞士 100% 100% �D�D 公司 公司 外太阳能市场的开发和相关 瑞士法郎 太阳能电池及组件的销售，国 海润阿尔卑全资孙 有限 10万 瑞士 外太阳能市场的开发和相关 100% 100% �D�D 斯 公司 公司 瑞士法郎 投资 全资孙 有限 10万 H1公司 瑞士 贸易、买卖、投资与研发 100% 100% �D�D 公司 公司 瑞士法郎 控股子 有限 YANG太阳能热水器、太阳能光伏电 江阴鑫辉 江苏江阴 75,720万元 51% 51% 69932607-0 公司 公司 HUAI池及组件 全资孙 有限 卡萨诺 意大利 太阳能电站的开发 10,000欧元 100% 100% �D�D 公司 公司 全资孙 有限 5,000 Agro公司 保加利亚 太阳能电站的开发 100% 100% �D�D 公司 公司 保加利亚列弗 全资孙 有限 50,000 Helios公司 保加利亚 太阳能电站的开发 100% 100% �D�D 公司 公司 保加利亚列弗 注：本年度新设立了肖特海润、海润京运通、海润香港、海润美国、海润瑞士、海润阿尔 157 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 卑斯、H1公司；本年度收购了卡萨诺、Agro公司、Helios公司。 (三) 本公司的其他关联方（不存在控制关系的关联方）情况 关联方名称 与本公司关系 任向东 本公司董事长 任中秋 本公司董事长的父亲 江阴九润管业有限公司（以下简称九润管业） 本公司股东 江苏阳光集团有限公司 本公司实际控制人控制的企业 宁夏阳光硅业有限公司（以下简称阳光硅业） 本公司实际控制人控制的企业 江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称璜塘热电） 本公司实际控制人控制的企业 江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称新桥热电） 本公司实际控制人控制的企业 江苏阳光股份有限公司（以下简称阳光股份） 本公司实际控制人控制的企业 江阴新桥污水处理有限公司（以下简称污水处理公司） 本公司实际控制人参股的企业 江苏紫金丰业建设工程有限公司（以下简称紫金丰业） 本公司实际控制人控制的企业 江阴瑞德贸易有限公司（以下简称瑞德贸易） 江阴鑫辉的股东 SchottSolarAG 肖特海润的股东 SchottSolarCR 肖特海润股东控制的企业 SchottSolarWaferGmbH（以下简称SchottWafer） 肖特海润股东控制的企业 本公司关键管理人员关系密切的家庭成 江苏佳宇资源利用股份有限公司（以下简称佳宇资源） 员担任关键管理人员的企业 (四) 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子（孙）公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、 采购商品 单位：万元 关联 2011年 2010年 关联交易定价方式 关联方 交易内 占同类 占同类 及决策程序 金额 金额 容 交易比 交易比 以签订购销合同时 采购 阳光硅业 的市场价格为基础， 4,077.06 3.25% 9,017.35 6.11% 材料 双方协商确定 以签订购销合同时 采购 SchottWafer 的市场价格为基础， 7,663.49 100.00% 0.00 0.00% 材料 双方协商确定 158 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 关联 2011年 2010年 关联交易定价方式 关联方 交易内 占同类 占同类 及决策程序 金额 金额 容 交易比 交易比 以签订购销合同时 采购 璜塘热电 的市场价格为基础， 364.79 100.00% 454.89 100.00% 蒸汽 双方协商确定 以签订购销合同时 采购 阳光股份 的市场价格为基础， 4,817.38 100.00% 0.00 0.00% 水电 双方协商确定 以签订购销合同时 采购 新桥热电 的市场价格为基础， 446.54 100.00% 0.00 0.00% 蒸汽 双方协商确定 以签订购销合同时 污水 污水处理公司 的市场价格为基础， 133.27 100.00% 0.00 0.00% 处理 双方协商确定 以签订购销合同时 工程 紫金丰业 的市场价格为基础， 230.00 － 0.00 0.00% 安装 双方协商确定 以签订购销合同时 采购 佳宇资源 的市场价格为基础， 1,379.64 10.10% 242.00 3.07% 切割液 双方协商确定 委托加 以签订购销合同时 工切割 佳宇资源 的市场价格为基础， 1,222.06 8.95% 1,259.51 15.96% 液、碳化 双方协商确定 硅 3、 接受劳务 本年度阳光集团代江阴鑫辉采购设备5,530.79万元。 本年度江阴鑫辉向阳光股份租赁宿舍，支付租赁费84.66万元。 4、 销售商品 单位：万元 2011年 2010年 关联 关联交易定价方式 关联方 占同类交 占同类交 交易内容 及决策程序 金额 金额 易比例 易比例 159 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 以签订购销合同时 SchottSolar 销售电 的市场价格为基础，115,332.13 27.70% 0.00 0.00% AG 池组件 双方协商确定 以签订购销合同时 销售电 SchottSolarCR 的市场价格为基础，20,878.21 5.02% 0.00 0.00% 池组件 双方协商确定 以签订购销合同时 销售 佳宇资源 的市场价格为基础， 1,177.78 99.34% 0.00 0.00% 废砂 双方协商确定 5、 关联担保情况 本公司以及子公司接受下列关联方提供的担保： 提供担保 担保是否已 被担保方 担保金额实际使用额度 担保期限 关联方名称 经履行完成 九润管业 本公司 600万元 600万元 2010.04.23-2011.03.30 已完成 任向东、阳光集团 本公司 3,000万元 3,000万元 2010.09.28-2011.09.27 已完成 任向东、九润管业 本公司 2,000万元 2,000万元 2010.02.26-2011.02.25 已完成 任向东、九润管业 本公司 2,000万元 2,000万元 2011.04.11-2012.02.10 未完成 阳光集团 本公司 3,000万元 0 2011.10.26-2012.08.25 未完成 任向东、阳光集团 本公司 9,000万元 7,985.15万元 2010.11.03-2011.11.03 已完成 任向东、阳光集团 本公司 19,000万元 0 2011.11.30-2012.11.09 未完成 任向东、任中秋、九润管业 本公司 1,000万元 1,000万元 2010.09.28-2011.09.28 已完成 任向东、阳光集团、九润管业 本公司 7,700万元 3,960万元 2010.09.01-2012.09.01 未完成 阳光集团 本公司 31,800万元 13,482.17万元 2010.12.27-2012.12.27 未完成 阳光集团、九润管业 本公司 11,000万元 11,000万元 2011.07.28-2012.12.30 未完成 任向东、九润管业 本公司 4,000万元 4,000万元 2010.08.20-2011.02.20 已完成 阳光集团 本公司 5,000万元 5,000万元 2011.01.17-2012.01.16 未完成 阳光集团 本公司 20,000万元 20,000万元 2011.06.23-2012.06.08 未完成 阳光集团 本公司 10,000万元 10,000万元 2011.05.16-2012.05.15 未完成 阳光集团 本公司 3,000万美元 3,000万美元 2011.03.09-2012.03.08 未完成 阳光集团 本公司 40,000万元 40,000万元 2010.10.15-2014.10.15 未完成 阳光集团 本公司 10,000万元 10,000万元 2011.03.01-2015.03.01 未完成 阳光集团 本公司 10,000万元 10,000万元 2011.03.10-2015.03.10 未完成 阳光集团 本公司 10,000万元 10,000万元 2011.03.22-2015.03.22 未完成 阳光集团 本公司 20,000万元 20,000万元 2011.04.12-2015.04.12 未完成 阳光集团 本公司 20,000万元 7,500万元 2011.05.30-2012.05.30 未完成 阳光集团 本公司 10,500万元 9,920万元 2011.01.13-2012.05.25 未完成 陆克平 合肥海润 9,000万元 9,000万元 2011.09.28-2012.09.27 未完成 陆克平 合肥海润 5,000万欧元 5,000万欧元 2011.10.27-2017.10.27 未完成 阳光集团 奥特斯维 24,000万元 8,000万元 2011.11.11-2013.11.10 未完成 160 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 提供担保 担保是否已 被担保方 担保金额实际使用额度 担保期限 关联方名称 经履行完成 奥特斯维、海 自2010.10.14 九润管业 1,300万美元 4,000万元 未完成 润电力 至保证函撤销止 阳光集团 江阴鑫辉 4,000万元 2,000万元 2011.10.28-2012.04.27 未完成 阳光集团 江阴鑫辉 12,000万元 5,000万元 2011.09.09-2013.01.31 未完成 阳光集团 海润电力 5,000万元 5,000万元 2010.06.25-2011.06.24 已完成 任向东 海润电力 3,000万元 100万元 2010.07.22-2011.07.22 已完成 任向东、九润管业 海润电力 3,000万元 3,000万元 2010.08.19-2011.02.19 已完成 阳光集团 海润电力 5,000万元 5,000万元 2010.09.01-2011.08.31 已完成 阳光集团 海润电力 10,000万元 10,000万元 2011.11.09-2013.11.08 未完成 阳光集团 海润电力 470万美元 470万美元 2010.07.15-2011.01.10 已完成 阳光集团 海润电力 10,000万元 1,879.39万元 2011.05.26-2012.05.26 未完成 阳光集团 海润电力 9,600万元 0 2011.05.25-2013.05.25 未完成 九润管业 海润电力 6,000万元 4,975万元 2010.07.16-2011.07.14 已完成 任向东、阳光集团 本公司 5,000万元 5,000万元 2010.01.07-2011.01.04 已完成 任向东、阳光集团 本公司 5,000万元 3,500万元 2011.01.14-2011.07.14 已完成 阳光集团、九润管业 本公司 5,000万元 4,514.5万元 2010.04.30-2011.07.20 已完成 任向东、九润管业 海润电力 1,000万元 1,000万元 2010.08.20-2011.02.20 已完成 注：实际已使用额度已扣除保证金金额，银行承兑汇票以担保总额度为限，不循环累加。 6、 关联方往来余额 单位：万元 项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 应收账款 SchottSolarAG 3,177.47 0.00 应收账款 SchottSolarCR 15,004.85 0.00 其他应收款 SchottSolarAG 69.49 0.00 预付账款 阳光硅业 0.00 4,561.91 预付账款 紫金丰业 40.00 ---- 应付账款 阳光股份 369.31 357.42 应付账款 新桥热电 53.42 48.07 应付账款 污水处理公司 34.76 0.00 应付账款 璜塘热电 53.00 64.19 应付账款 SchottWafer 2,418.18 0.00 应付账款 佳宇资源 84.88 795.89 其他应付款 阳光集团 0.00 38.83 其他应付款 瑞德贸易 13,773.50 4,004.67 其他应付款 YANGHUAIJIN 9.31 9.31 其他应付款 WUTINGTING 0.71 0.71 161 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 七、 或有事项 (一) 本公司为子公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 担保期限 对本公司的财务影响 合肥海润 1,000万元 2011.10.28-2012.04.28 无不利影响 合肥海润 1,000万元 2011.12.22-2012.06.22 无不利影响 合肥海润 9,000万元 2011.09.28-2012.09.27 无不利影响 合肥海润 5,000万欧元 2011.10.27-2017.10.27 无不利影响 肖特海润 30,000万元 2011.11.24-2012.10.26 无不利影响 肖特海润 10,000万元 2011.06.29-2012.06.29 无不利影响 肖特海润 25,000万元 2011.07.11-2012.07.07 无不利影响 奥特斯维 30,000万元 2010.09.03-2012.09.02 无不利影响 奥特斯维 15,000万元 2011.04.08-2012.04.07 无不利影响 奥特斯维 30,000万元 2011.05.13-2012.05.13 无不利影响 奥特斯维 20,000万元 2011.07.07-2012.04.28 无不利影响 奥特斯维 10,000万元 2011.08.26-2012.08.26 无不利影响 奥特斯维 5,000万元 2010.03.22-2013.03.21 无不利影响 奥特斯维 10,000万元 2011.01.26-2012.01.26 无不利影响 奥特斯维 45,000万元 2010.08.19-2017.08.18 无不利影响 奥特斯维 20,000万元 2011.10.09-2013.10.08 无不利影响 奥特斯维 4,000万元 2011.07.20-2013.07.19 无不利影响 奥特斯维 1,300万美元 自2010.10.14至保证函撤销止 无不利影响 奥特斯维 4,000万元 2011.05.27-2012.05.26 无不利影响 江阴鑫辉 6,000万元 2011.03.17-2012.03.16 无不利影响 江阴鑫辉 8,000万元 2011.10.19-2012.04.07 无不利影响 海润电力 5,000万元 2011.08.18-2012.08.17 无不利影响 海润电力 470万美元 2010.07.15-2011.01.10 无不利影响 海润电力 9,600万元 2011.05.25-2013.05.25 无不利影响 (二) 截止2011年12月31日，除上述事项外，本公司无其他需说明的重大或有事项。 八、 承诺事项 (一) 抵押资产情况 （1）本公司以拥有机器设备作为抵押物，为本公司在中国建设银行江阴支行办理贷款、保 函、票据、信用证等业务形成的债务，提供最高额4950万元的抵押担保，担保期限： 2010.08.19-2013.08.19。 （2）本公司以拥有机器设备作为抵押物，为公司在招商银行江阴支行办理贷款、保函、票 据、贸易融资等业务形成的债务，提供最高额3000万元的抵押担保，担保期限： 2010.11.18-2013.11.16。 162 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 （3）本公司以拥有的位于徐霞客镇璜塘环镇北路178号的房产（澄房权证江阴字第 fqy10008610号，面积16,940.22�O；澄房权证江阴字第fqy10008611号，面积15,440.17 �O）、位于徐霞客镇璜塘环北路北侧的国有土地使用权（澄土国用（2008）第6754号，面 积51,272.7�O）作为抵押物，为本公司在中国银行江阴支行办理借款、贸易融资、保函等 业务形成的债务提供最高额5596.66万元的抵押担保，担保期限：2009.11.25-2012.11.25。 （4）本公司以其拥有的位于徐霞客镇璜塘环镇北路178号的房产（澄房权证江阴字第 fqy10008602号，面积24,090.52�O；澄房权证江阴字第fqy10008604号，面积14,442.49 �O；澄房权证江阴字第fqy10008605号，面积25,900.7�O；澄房权证江阴字第fqy10008608 号，面积6,312.64�O）、位于徐霞客镇璜塘环北路北的国有土地使用权（澄土国用（2008） 第6759号，面积33,336.7�O；澄土国用（2008）第8485号，面积92194�O）作为抵押物， 为公司在中国农业银行江阴支行办理借款、贸易融资、保函、票据等业务形成的债务提供 最高额9500万元的抵押担保（担保期限：2011.12.28-2014.12.27）。 （5）奥特斯维以其拥有机器设备作为抵押物，为其在中国建设银行太仓支行办理贷款、保 函、票据、信用证等业务形成的债务，提供最高额7800万元的抵押担保，担保期限： 2011.03.24-2013.03.23。 （6）奥特斯维以其拥有的位于港区平江路以东、银港路以南的国有土地使用权（太国用 [2011]第008002792号，面积90,984.40�O）作为抵押物，为其在交通银行太仓支行签订 的融资业务提供最高额664万元的抵押担保，担保期限：2011.06.13-2013.06.13。 （7）奥特斯维以其拥有的位于港区平江路东侧、通港路南侧、长江大道以西的国有土地使 用权（太国用[2010]第008007472号，面积216,566.8�O）作为抵押物，为其在江苏太仓 农村商业银行办理业务形成的债务提供最高额1707万元的抵押担保（担保期限： 2010.08.23-2012.08.22）、在中国建设银行太仓支行1.4亿贷款提供抵押担保（担保期限： 2010.08.19-2017.08.18）。 （8）合肥海润以其拥有的机器设备、位于长丰县三十头镇的国有土地使用权（长丰国用 [2011]第0219号，面积200,000�O）、厂房（尚未办理产权证）作为抵押物，为其在国家 开发银行安徽省分行的5000万欧元贷款提供抵押担保，担保期限： 2011.10.27-2017.10.27。 (二) 质押资产情况 （1）本公司以拥有的硅片、硅棒等存货（由上海中远物流配送有限公司监管，监管期的存 货库存不低于5834万元）作为质押物，为本公司在中国工商银行江阴支行的3500万元贸 易融资，提供质押担保，担保期限：2011.02.09-2012.02.08。 （2）本公司以4389.60万元应收账款作为质押物，为本公司在中国工商银行江阴支行的 3000万元贸易融资，提供质押担保，担保期限：2011.11.16-2012.04.12。 （3）本公司以在中国工商银行江阴城西支行的3000万元定期存单（存期： 2011.11.17-2012.05.17）作为质押物，为本公司在中国工商银行江阴支行的3000万元银 163 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 行承兑汇票提供质押担保，担保期限：2011.11.17-2012.05.17。 （4）海润电力以其在中国工商银行江阴支行的50万元定期存单（存期： 2011.09.23-2012.09.21）作为质押物，为其在中国工商银行江阴支行的45万元贷款提供 质押担保，担保期限：2011.09.23-2012.09.21。 （5）海润电力以其拥有的4000万元银行承兑汇票作为质押物，为其在中信银行无锡分行 开具的4000万元的银行承兑汇票，提供质押担保，担保期限：2011.08.23-2012.02.23。 (三) 截止2011年12月31日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重大承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 1、2012年1月18日，全资子公司合肥海润对其全资子公司海润阿尔卑斯增资，注册资本 由10万瑞士法郎增资到478万瑞士法郎。 2、2012年2月20日，全资孙公司H1公司出资向EEPro Bulgaria EOOD公司购买项目公 司BestSolar EOOD公司的100%股权。 3、2012年2月23日，本公司与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）签署《紫 金睿金壹号？海润光伏债权流动化集合财产权信托计划应收账款转让合同》，约定公司将 对国电光伏（江苏）有限公司享有金额为26,050万元的应收账款委托给紫金信托，以成立 债权流动化集合财产权信托计划。该信托融资期限一年。具体金额以信托计划实际募集资 金为准。 4、2012年2月26日，本公司与上海晶�D新能源科技有限公司共同投资设立控股子公司武 威海润光伏科技有限公司，注册资本1,000万元，其中：本公司出资850万元，占注册资 本的85%；上海晶�D新能源科技有限公司出资150万元，占注册资本的15%。公司法定代表 人冯国梁，经营范围为多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制 造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；太阳能电站项目投资、开发、 销售及提供相应的技术服务。 5、2012年3月1日，控股子公司海润京运通在香港设立全资子公司海润京运通（香港） 有限公司，注册资本5,000万美元，公司董事张致中，经营范围为对外投资，太阳能电池、 组件及相关配件和技术的进出口业务。 6、2012年3月9日，本公司与中国国电集团公司共同投资设立国电德令哈光伏发电有限 公司，注册资本6,700万元，其中：本公司出资2,680万元，占注册资本的40%；中国国 电集团公司出资4,020万元，占注册资本的60%。公司法定代表人郭志勇，经营范围为太 阳能光伏发电的开发和生产经营。 7、2012年3月15日，全资孙H1公司与BCI JSC公司签订了股权收购协议，收购其保加 利亚的全资项目公司BCI Cherganovo EOOD的100%股权，待我方完成收购款项的支付后， 该收购协议正式生效。 8、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案： 164 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 本公司2012年3月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过以本公司2011年 12月31日的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40000 元（含税），共计派发现金红利145,098,522.66 元（含税）。本公司2011年度不以资本 公积金转增股本。 9、截止报告日，本公司无需说明的其他资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明 1、截止2011年12月31日，本公司股东江苏申龙创业集团有限公司所持的本公司股份用 于质押的共计90,176,810股。2012年2月15日，江苏申龙创业集团有限公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份的证券质押解除手续。 2、截止2011年12月31日，本公司无需说明的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析： 2011.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 431,964,642.89 99.98% 0.00 一至两年 69,760.50 0.02% 6,976.05 两至三年 1,900.00 0.00% 570.00 三至五年 0.00 0.00% 0.00 五年以上 2,250.00 0.00% 2,250.00 合 计 432,038,553.39 100.00% 9,796.05 2、 应收账款按种类披露： 2011.12.31 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备 431,767,207.37 99.94% 0.00 0.00% 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合的应收账款 271,346.02 0.06% 9,796.05 3.61% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 0.00 0.00% 0.00 0.00% 准备的应收账款 合 计 432,038,553.39 100.00% 9,796.05 0.01% 165 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 江阴鑫辉 204,753,386.38 0.00 0.00% 合并关联方不计提坏账准备 泗阳瑞泰 53,751,599.27 0.00 0.00% 合并关联方不计提坏账准备 合肥海润 173,262,221.72 0.00 0.00% 合并关联方不计提坏账准备 合计 431,767,207.37 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 197,435.52 72.77% 0.00 一至两年 69,760.50 25.70% 6,976.05 两至三年 1,900.00 0.70% 570.00 三至五年 0.00 0.00% 0.00 五年以上 2,250.00 0.83% 2,250.00 合 计 271,346.02 100.00% 9,796.05 3、 期末应收账款余额中应收关联方情况： 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 总额的比例 江阴鑫辉 本公司的控股子公司 204,753,386.38 1年以内 47.39% 泗阳瑞泰 本公司的控股子公司 53,751,599.27 1年以内 12.45% 合肥海润 本公司的控股子公司 173,262,221.72 1年以内 40.10% 合 计 431,767,207.37 99.94% (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析： 2011.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 1,045,216,997.99 99.70% 0.00 一至两年 150,451.35 0.01% 15,045.13 两至三年 208,290.00 0.02% 62,487.00 三至四年 2,000,007.25 0.19% 1,000,003.64 四至五年 408,737.47 0.04% 204,368.73 五年以上 403,240.00 0.04% 403,240.00 166 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合 计 1,048,387,724.06 100.00% 1,685,144.50 2、 其他应收款按种类披露 2011.12.31 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 1,041,765,209.24 99.37% 0.00 0.00% 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合的其他应收款 6,622,514.82 0.63% 1,685,144.50 25.45% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 0.00 0.00% 0.00 0.00% 备的其他应收款 合 计 1,048,387,724.06 100.00% 1,685,144.50 0.16% 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 海润电力 823,344,222.65 0.00 0.00% 合并关联方不计提坏账准备 合肥海润 89,881,746.59 0.00 0.00% 合并关联方不计提坏账准备 海润香港 128,539,240.00 0.00 0.00% 合并关联方不计提坏账准备 合计 1,041,765,209.24 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011.12.31 项 目 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 3,451,788.75 52.12% 0.00 一至两年 150,451.35 2.27% 15,045.14 两至三年 208,290.00 3.15% 62,487.00 三至四年 2,000,007.25 30.20% 1,000,003.63 四至五年 408,737.47 6.17% 204,368.73 五年以上 403,240.00 6.09% 403,240.00 合 计 6,622,514.82 100.00% 1,685,144.50 3、 期末其他应收款余额中应收关联方情况： 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 总额的比例 海润电力 本公司的控股子公司 823,344,222.65 1年以内 78.53% 167 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 合肥海润 本公司的控股子公司 89,881,746.59 1年以内 8.57% 海润香港 本公司的控股子公司 128,539,240.00 1年以内 12.26% 合 计 1,041,765,209.24 99.36% (三) 长期股权投资 项 目 2011.12.31 成本法核算的长期股权投资 2,736,275,725.00 减:减值准备 0.00 合 计 2,736,275,725.00 1、 长期股权投资明细情况 被投资单位名核算方 持股 表决权 减值 本期现 初始投资成本 2011.1.1 增减变动 2011.12.31 称 法 比例 比例 准备 金红利 海润电力 成本法 200,000,000 200,000,000 0 200,000,000 100% 100% 0.00 0.00 奥特斯维 成本法 748,600,000 748,600,000 0 748,600,000 95% 100% 0.00 0.00 泗阳瑞泰 成本法 180,000,000 30,000,000 150,000,000 180,000,000 100% 100% 0.00 0.00 合肥海润 成本法 1,000,000,000 500,000,000 500,000,000 1,000,000,000 100% 100% 0.00 0.00 江阴鑫辉 成本法 392,700,000 392,700,000 0 392,700,000 51% 51% 0.00 0.00 肖特海润 成本法 82,809,975 0 82,809,975 82,809,975 51% 51% 0.00 0.00 海润香港 成本法 24,165,750 0 24,165,750 24,165,750 100% 100% 0.00 0.00 海润京运通 成本法 108,000,000 0 108,000,000 108,000,000 36% 51% 0.00 0.00 合 计 成本法 2,736,275,725 1,871,300,000 864,975,725 2,736,275,725 0.00 注：为便于财务报表使用者理解，长期股权投资反映原海润光伏的变动数。 2、 长期股权投资减值准备 本公司长期股权投资的账面价值均低于其可收回金额，故未计提长期投资减值准备。 (四) 营业收入、营业成本 项 目 2011年度 2010年度 营业收入 主营业务收入 554,151,095.14 239,129,784.62 其他业务收入 60,605,682.70 3,143,072.84 营业收入小计 614,756,777.84 242,272,857.46 营业成本 主营业务成本 483,905,006.64 202,294,056.67 168 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 其他业务成本 42,079,918.62 2,366,395.22 营业成本小计 525,984,925.26 204,660,451.89 1、 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 2011年度 2010年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 软塑印刷及 232,335,414.55 201,040,648.72 239,129,784.62 202,294,056.67 复合产品 单晶硅片 85,542,682.90 81,502,040.13 多晶硅片 236,272,997.69 201,362,317.79 合 计 554,151,095.14 483,905,006.64 239,129,784.62 202,294,056.67 (五) 现金流量表补充资料 项 目 2011年度 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -29,681,858.43 加：资产减值准备 18,228,348.11 固定资产折旧 27,582,961.62 无形资产摊销 755,769.26 长期待摊费用摊销 1,491,302.14 处置固定资产、无形资产和 12,506,379.28 其他长期资产损失 公允价值变动损失 0.00 财务费用 47,494,515.17 投资损失 -12,433,133.88 递延所得税资产减少 -1,917,862.01 存货的减少 92,049,905.69 经营性应收项目的减少 -1,145,081,525.21 经营性应付项目的增加 1,256,007,369.15 经营活动产生的现金流量净额 267,002,170.89 ② 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额（扣除受限的现金） 815,240,268.39 减：现金的期初余额（扣除受限的现金） 14,541,631.33 现金及现金等价物净增加额 800,698,637.06 169 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 十二、 补充资料 (一) 当明细表（收益＋、损失－） 项 目 2011年度 2010年度 1、非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备 -554,179.30 -19,001,875.35 的冲销部分） 2、计入当期损益的政府补助 174,761,009.13 1,100,147.14 3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 0.00 1,222,957.04 产生的收益 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,721,740.43 -1,681,994.24 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 非经常性损益小计 171,485,089.40 -18,360,765.41 减：企业所得税的影响数 25,451,551.70 -2,840,105.76 减：少数股东损益的影响数 7,213,811.70 0.00 非经常性损益合计 138,819,726.00 -15,520,659.65 (二) 净资产收益率及每股收益 加权平均净 每股收益 报告期利润 资产收益率% 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净2011年度 16.99% 0.5160 0.5160 利润 2010年度 20.04% 0.5394 0.5394 扣除非经常性损益后归属于2011年度 11.12% 0.3377 0.3377 公司普通股股东的净利润 2010年度 20.85% 0.5613 0.5613 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 2011年度 2010年度 变动比率 变动原因 2011年度因开具银行承兑汇票、信用证、保 货币资金 2,212,716,535.29 1,205,398,754.80 83.57% 函等业务增加，导致所需的保证金增加。 应收票据 490,767,126.49 38,395,000.00 2011年度收入同比增长了110.98%，应收款 720.48% 应收账款 1,369,058,046.58 188,280,344.48 项随之增长。 主要为2011年度合肥海润为新增生产线购置 预付款项 1,045,356,066.56 343,317,446.40 204.49% 设备，预付的设备款增加。 2011年奥特斯维、合肥海润、鑫辉的部分生 固定资产 3,441,953,612.26 2,111,246,112.38 63.03% 产线及厂房完工交付使用。 在建工程 983,406,410.40 450,139,799.14 118.47% 2011年意大利、保加利亚电站项目开工建设， 170 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 报表项目 2011年度 2010年度 变动比率 变动原因 奥特斯维、合肥海润、鑫辉的部分生产线尚 未完工，投入增加。 2011年度固定资产投资增加及生产业务量增 短期借款 1,808,025,706.99 726,679,082.30 148.81% 加，相应资金需求量增加。 2011年度生产业务量增加，相应资金需求量 应付票据 2,173,364,658.53 557,358,188.45 289.94% 增加，通过开具银行承兑汇票缓解资金压力。 2011年度固定资产投资增加及生产业务量增 应付账款 1,392,479,697.82 856,102,600.90 62.65% 加，导致应付的工程、设备款及材料款增加。 预收款项 468,232,422.63 61,444,487.10 662.04% 主要为海润德国预收的国外客户货款增加 2011年度采购的设备大幅增加，导致可抵扣 应交税费 -452,440,116.70 -179,765,850.99 151.68% 的增值税进项税增加。 2011年度项目建设增加，相应资金需求量增 长期借款 1,656,737,500.00 655,000,000.00 152.94% 加。 2011年度市场需求及产能增加，导致销售数 营业收入 7,131,689,703.14 3,380,189,878.02 111.38% 量增加。 营业成本 6,269,862,593.12 2,598,469,183.59 141.29% 2011年度销售数量增加，对应营业成本增加 销售费用 103,053,492.82 43,786,508.47 135.35% 基本保持与销售收入同步增长 2011年度销售规模扩大，相应行政办公费用 管理费用 249,427,172.65 165,373,840.10 50.83% 增加 财务费用 231,192,795.28 78,507,016.50 194.49% 2011年度银行借款增加 营业外收 176,541,259.25 3,824,258.29 4516.35% 2011年度本期收到政府补助增加 入 2011年度由于预计负债及子公司可弥补亏损 所得税费 51,152,141.19 75,242,114.64 -32.02% 形成的递延所得税资产增加，导致所得税费 用 用减少 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2012年3月23日批准报出。 171 海润光伏科技股份有限公司2011年年度报告 十二、备查文件目录 1、 载有董事长亲笔签名的年度报告文本 2、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、 载有注册会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、 报告期内在《上海证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公司公告原 稿 5、 公司章程文本 董事长：任向东 海润光伏科技股份有限公司 二�一二年三月二十三日 172
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