中科电气日前披露重组预案，公司拟作价4.88亿元收购星城石墨97.6547%股权。交易完成后，公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，星城石墨拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。

　　值得关注的是，本次交易对方斯坦投资（持有星城石墨 6.6937%股权）是星城石墨针对员工进行股权激励设立的持股平台。8月31日深交所就此发出重组问询函，要求中科电气说明，向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励行为，是否进行相应的会计处理。另外，深交所还就星城石墨前五大客户销售占比较高、产品销售收入及毛利率和市场占有率等情况，要求补充披露。

　　8月23日披露的重组方案显示，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式，向当升科技、曾麓山、深创投等13名交易对象购买星城石墨97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于3500万元、4500万元和5500万元。

　　星城石墨属于时下火爆的锂电池行业上游公司，主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池领域，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。

　　8月31日，深交所在重组问询函中， 更多关注星城石墨的经营情况和业内市场占有率等。深交所要求分季度、产品类型补充披露星城石墨产品销售收入及毛利率情况，并结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平；补充披露标的公司及行业内主要企业的市场占有率情况。

　　重组预案显示，随着星城石墨二期工程项目主要设备安装到位并正式投产，公司总产能达到12,000吨/年。深交所要求公司合行业情况补充披露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况；并结合目前产能利用率、在手订单及市场情况，分析扩大产能能否消化，以及对标的公司盈利能力的影响。

　　另外，深交所要求中科电气结合标的公司产品的市场前景、主要客户情况和目前在手订单情况补充披露收入增长率指标的选取依据以及利润承诺的可实现性，并请独立财务顾问和评估师核查上述情况并发表明确意见。

　　值得注意的是， 重组预案显示，星城石墨报告期内前五大客户销售占比较高，对前两大客户比亚迪、福斯特2016年1-4月的销售占比达86%左右。为此，深交所要求补充披露标的公司成为其主要客户比亚迪和福斯特合格供应商的情况，包括成为合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形，并分产品类别披露标的公司报告期内的退换货金额和比例。

　　深交所要求中科电气就上述问题做出书面说明，并在9月5日前报送有关说明材料。